Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) – La Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) è una variante della forma giuridica tedesca basata sulla forma giuridica della Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). È considerata la sorella minore della GmbH ed è quindi spesso soprannominata la “mini-GmbH”. Fondamentalmente, da un punto di vista giuridico, ci sono solo piccole differenze tra la UG (haftungsbeschränkt) e la GmbH. Impara tutti i fatti importanti qui! Troverete anche tutti i tipi di società tedesche e le forme legali, così come i consigli per la creazione di una società, compreso il caso speciale di GmbH immobiliare, fondazione familiare & Co.
UG (haftungsbeschränkt) – Fondazione, finanziamento, responsabilità & Co.
La UG è stata creata nel 2008 nel corso della legge per modernizzare la legge sulle società a responsabilità limitata e combattere gli abusi (MoMiG) ed è quindi una delle forme più recenti di società. Per quanto riguarda il capitale iniziale richiesto, si riflette il carattere speciale di una società imprenditoriale (haftungsbeschränkt): La società può essere fondata con un contributo in contanti di appena un euro, motivo per cui questa forma giuridica è talvolta chiamata semplicemente una GmbH da 1 euro.
Abbassando il capitale sociale richiesto a un euro simbolico, il processo di fondazione è stato notevolmente semplificato per molte start-up: invece di mettere faticosamente da parte i soldi e risparmiare i 25.000 euro per la fondazione di una GmbH convenzionale, si può diventare autonomi come una società quasi immediatamente. Tuttavia, una UG (haftungsbeschränkt) è sempre fondata con la prospettiva di cambiare in seguito la sua forma giuridica in una GmbH convenzionale. Non ci sono limiti di tempo per questo, ma ad un certo punto una società imprenditoriale gestita commercialmente (haftungsbeschränkt) diventerà inevitabilmente una società a responsabilità limitata.
È possibile creare una UG (società a responsabilità limitata) con una sola persona. Questo significa che, come fondatore, assumete anche una posizione di gestione. Per fare questo, avete bisogno di un numero di identificazione fiscale – tax ID in breve – dall’ufficio delle imposte e dovete registrare la vostra azienda presso l’ufficio del commercio. Inoltre, dovete occuparvi della creazione dell’accordo di partnership aka statuto e farlo autenticare. Se avete un massimo di tre membri fondatori, potete anche semplicemente usare un protocollo campione, dato che è disponibile come allegato alla legge sulle società a responsabilità limitata (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbHG): in questo modo potete occuparvi dello statuto, della nomina dell’amministratore delegato e della lista dei soci tutto in uno!
Nel passo successivo, potete registrare la vostra azienda nel registro commerciale. Il nome della vostra azienda può essere il nome di una persona, un nome di settore, un nome immaginario o un misto di questi… È importante che il nome contenga “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” o “UG (haftungsbeschränkt)” – esattamente in una di queste due varianti: Le parentesi sono d’obbligo e le abbreviazioni sono vietate! Sta a voi decidere se volete cambiare il nome della vostra società in una GmbH (società a responsabilità limitata) o continuare come UG (società a responsabilità limitata) una volta raggiunto il capitale sociale minimo di 25.000 euro.
Finanziamento e distribuzione dei profitti
Anche se il contributo di un solo euro può sembrare abbastanza attraente all’inizio… Fate attenzione nel determinare la quantità di capitale sociale per la vostra azienda: Se il capitale è troppo basso e le necessità concrete dell’azienda non possono essere coperte, si può scivolare rapidamente nell’insolvenza! Molti fondatori di UG optano quindi per un capitale iniziale di circa 500-1.000 euro. In questo modo possono essere sicuri che la loro azienda imprenditoriale (haftungsbeschränkt) non andrà in bancarotta dopo i primi piccoli acquisti.
Quando si fonda una UG (haftungsbeschränkt), si possono usare solo contributi in denaro; i contributi in natura sono vietati. Se si stabilisce un capitale sociale di più di 25.000 euro, non si può più costituire la società come una società imprenditoriale (haftungsbeschränkt) e si viene automaticamente trattati come una GmbH (società a responsabilità limitata). Fino a quando il vostro capitale sociale raggiunge questo limite, siete soggetti all’obbligo di trattenere gli utili, che vi proibisce di distribuire gli utili per intero, e dovete trasferire il 25 per cento dei vostri utili alle riserve statutarie.
Responsabilità, contabilità e tasse per gli azionisti UG
Come società imprenditoriale, siete limitati dalla responsabilità e – come per la GmbH – siete di solito responsabili per l’importo del vostro contributo di capitale, cioè almeno un euro. In qualità di azionista della UG, tuttavia, siete anche soggetti all’obbligo di dichiarazione d’insolvenza: in caso di violazione degli obblighi o di altre azioni rilevanti ai sensi del diritto penale, in determinate circostanze potete anche essere ritenuti personalmente responsabili.
La Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) è soggetta in Germania alle stesse tasse della sua sorella maggiore, la Gesellschaft mit beschränkter Haftung. È quindi soggetta all’obbligo della contabilità a partita doppia – bilancio annuale più conto profitti e perdite – e, a seconda delle dimensioni della società, può dover preparare regolarmente rapporti di gestione. Inoltre, è completamente gravata dall’imposta sulle società, dall’imposta sul commercio e dall’imposta sull’entrata o sul fatturato, nonché – per quanto riguarda la distribuzione degli utili agli azionisti – dall’imposta sulle plusvalenze e da altre ritenute finali. Per tutte le persone fisiche, l’imposta sul reddito si applica come al solito.
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – Per chi vale la pena?
Una UG (società a responsabilità limitata) è la scelta perfetta per i fondatori solitari che hanno pochi beni ma vogliono comunque iniziare il loro business con responsabilità limitata. La mini-GmbH è particolarmente adatta alle piccole imprese nel settore dei servizi, poiché, a differenza del processo di formazione di una GmbH, non è richiesto un grande capitale iniziale per la formazione della società. Un altro grande vantaggio è la limitazione della responsabilità, che protegge il patrimonio privato degli azionisti della UG.
Quindi per chi vale la pena di fondare una società imprenditoriale (haftungsbeschränkt)? La forma giuridica ha sempre senso se è previsto il successivo cambiamento di forma in una società a responsabilità limitata. In questo modo, i primi profitti possono essere realizzati con la società in una fase iniziale e si possono stabilire relazioni commerciali, anche se il capitale sociale di oltre 25.000 euro non è ancora disponibile. La UG (società a responsabilità limitata) è uno stadio preliminare più favorevole alla GmbH – la conversione da UG a GmbH è estremamente semplice, poiché è fondamentalmente solo un cambio di nome all’interno della stessa forma giuridica.
Confronto: ditta individuale, ditta individuale GmbH, piccola AG o società imprenditoriale?
Se avete intenzione di creare un’attività per conto vostro, potete scegliere tra diverse forme giuridiche di business: Da un lato, c’è la classica ditta individuale, in cui si agisce come libero professionista o imprenditore registrato o si crea una piccola impresa. In alternativa, si può scegliere tra una società a responsabilità limitata unipersonale e una società imprenditoriale – spesso chiamata “mini-GmbH” – o creare una piccola società per azioni.
Potete scoprire di più sulle diverse forme legali per gli imprenditori solitari qui:
Fondamentalmente, non c’è molta differenza tra le due forme giuridiche di una ditta individuale e una società individuale, perché in entrambi i casi sei l’unico azionista con il solo potere di gestione e il solo potere di rappresentanza. La differenza decisiva, tuttavia, è nella forma di responsabilità: come imprenditore registrato (e. Kfm.) o donna d’affari registrata (e. Kff.) siete responsabili illimitatamente, direttamente e solidalmente – come socio unico di una GmbH unipersonale, invece, siete responsabili esclusivamente per l’azienda fino all’importo del contributo di capitale che avete fatto.
Siete anche voi una ditta individuale e non volete più sopportare l’enorme rischio di responsabilità? Allora dovreste pensare di trasformare la vostra ditta individuale in una società a responsabilità limitata con una sola persona. Il cambio di forma è facilmente realizzabile, ma può fare un’enorme differenza in caso di perdite! Per evitare la responsabilità personale, come parte dei commercianti registrati (e. K.) avete solo bisogno di un certificato notarile che confermi un valore di almeno 25.000 euro per la vostra attività e presentarlo al registro delle imprese insieme al bilancio di apertura. La ditta individuale viene praticamente portata nella GmbH come contributo in natura.
Società imprenditoriale e piccola società per azioni
In alternativa, potete considerare di fondare una “Unternehmergesellschaft” (UG). Spesso chiamata “piccola GmbH” o “mini-GmbH”, questa forma giuridica di business è una sottoforma della società a responsabilità limitata convenzionale, ma a differenza della “normale” GmbH richiede solo un singolo euro come capitale sociale. È quindi particolarmente interessante per i fondatori solitari che non hanno 25.500 euro nel loro conto bancario. Senza il capitale sociale di una GmbH, tuttavia, la vostra immagine presso le banche potrebbe essere inferiore e le vostre possibilità di ottenere un buon prestito potrebbero diminuire.
La cosiddetta “piccola AG” è destinata principalmente ai singoli azionisti che desiderano mantenere la loro società per azioni all’interno di una piccola cerchia di persone. Oltre al singolo azionista, che assume anche il ruolo del consiglio di amministrazione, solo altre tre persone devono essere nominate come membri del consiglio di sorveglianza. Tuttavia, la formazione di una società per azioni, indipendentemente dalle sue dimensioni, è molto lunga e più costosa delle altre forme comuni di diritto societario. Pertanto, una società a responsabilità limitata di una sola persona o una società imprenditoriale può essere più adatta se si prevede di creare il proprio business da soli. In alternativa, si potrebbe anche considerare la creazione di una ditta individuale.
Forme legali – Quali tipi di società esistono? Se vuoi creare la tua prima azienda, scegliere la forma giuridica ideale è uno dei primi passi nel processo di formazione dell’azienda. Che tu voglia fondare una società immobiliare speciale o una start-up, ho riassunto qui per te tutti i tipi di società in Germania.
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