Società in nome collettivo (OHG): formazione, responsabilità, forma giuridica, gestione, tasse

Società in nome collettivo (OHG) – La società in nome collettivo è una forma giuridica tedesca fondata da due o più persone e gestita da almeno un socio. Come suggerisce il nome, è orientato principalmente al commercio commerciale ed è quindi soggetto al codice commerciale tedesco (HGB) in senso giuridico. Torna a tutti: Forme legali.

Società in nome collettivo: formazione, vantaggi e svantaggi

Di seguito, imparerete tutto quello che c’è da sapere sulla creazione di una società in nome collettivo. Come si diventa soci di una società in nome collettivo? Quali sono le differenze tra aziende incomplete e complete? Quali sono i vantaggi? Quali sono gli svantaggi? Come si crea un’azienda? Cos’è un’azienda? Quali tasse ci sono in Germania per un OHG? Otterrete le risposte a tutte queste domande e altre ancora – spiegate in modo semplice e veloce. Inoltre, tutto quello che c’è da sapere sulle tasse e sul trading immobiliare.

Se state pensando di fondare una società in nome collettivo, dovete prima conoscere il processo di incorporazione: Chi può costituire cosa esattamente, quando e a quanti… quali sono le differenze e le similitudini tra le varie forme di diritto societario? È altrettanto importante conoscere i vantaggi e gli svantaggi di una società in nome collettivo: Dalla distribuzione degli utili al risparmio delle tasse – una panoramica dei sette criteri di fondazione più importanti per voi.

Quali sono i criteri di fondazione?

1. Numero di azionisti
2. Gestione
3. Fondazione
4. Nome dell’azienda
5. Finanziamento
6. Responsabilità
7. Distribuzione dei profitti

Impara tutto quello che devi sapere qui! Inoltre, troverete tutti i tipi di società tedesche e le forme legali, così come i consigli per la creazione di una società, compreso il caso speciale di GmbH immobiliare, fondazione familiare & Co.

Partnership OHG: gestione secondo HGB

Nel mondo imprenditoriale, ci sono molte forme diverse di business tra cui si può scegliere. Si dividono approssimativamente in due categorie, vale a dire le imprese individuali e le società, che a loro volta si dividono in società incomplete – queste includono le società dormienti e le società BGB – e società complete – partnership, società di capitali e altre.

La società in nome collettivo – OHG in breve – è una delle cosiddette società complete e, a differenza delle società incomplete, non è soggetta al codice civile tedesco (BGB) ma al codice commerciale tedesco (HGB). Come partnership, la partnership generale è una forma non complicata di diritto societario, poiché può essere fondata in modo informale ed è richiesto un minimo di due soli membri fondatori.

Altre collaborazioni tipiche:

• Società in accomandita (KG)
• Società a responsabilità limitata e Compagnie Limited Partnership(GmbH & Co KG)
• Società a responsabilità limitata e Compagnie General Partnership(GmbH & Co OHG)

Processo di formazione della OHG: dal numero di azionisti alla distribuzione degli utili

Volete creare una società in nome collettivo? Nessun problema! Il processo di formazione di una società in nome collettivo è abbastanza semplice: in primo luogo, avete bisogno di almeno un’altra persona per poter formare una società in nome collettivo. In alternativa, siete già cofondatore di una partnership di diritto civile (GbR) e avete deciso di convertire la partnership incompleta in una partnership generale. In secondo luogo, un accordo di partnership informale è sufficiente nella misura in cui non viene apportato alcun bene immobile alla partnership.

Formazione OHG da 2 persone: Codice fiscale, registro delle imprese, nome della società

La formazione di una società in nome collettivo richiede almeno due persone fisiche – o anche giuridiche. Un numero massimo di partner ammissibili non è specificato dalla legge. La relazione interna determina l’inizio della società come la data concordata contrattualmente tra i partner. Nelle relazioni esterne, tuttavia, la formazione della società in nome collettivo è datata al primo atto per conto della società, cioè al più tardi con l’iscrizione vincolante nel registro di commercio. La registrazione costa in media da 200 a 300 euro e di solito viene effettuata da un notaio. Riceverai un numero di identificazione fiscale – o ID fiscale in breve – dal tuo ufficio delle imposte locale. La registrazione della società in nome collettivo viene effettuata dall’ufficio del commercio per una tassa di elaborazione di circa 10-65 euro. Solo nel caso di beni immobili conferiti si devono sostenere ulteriori costi per la certificazione notarile del contratto di partenariato.

Dal momento che siete registrati come partner generale nel registro commerciale, potete ufficialmente gestire il vostro business, a differenza di un partner GbR o di una ditta individuale. Questo significa che la tua azienda ha una società, cioè un nome ufficiale, che puoi disegnare liberamente insieme agli altri partner. Non importa se è una società personale, una società in natura, una società fittizia o una società mista… Finché il nome è in linea con il divieto di ingannare le persone e ha il suffisso “OHG”, quasi tutto è permesso.

Gestione individuale, accordi e appalti

Anche se è possibile gestire una società in nome collettivo con alcuni o tutti i partner per accordo, di solito tutti i partner sono autorizzati a gestire il business individualmente e generalmente prendono le loro decisioni da soli. Questo potere di gestione esclusiva si applica a tutte le normali attività commerciali come l’acquisto e la vendita, l’assunzione di personale, l’accettazione di cambiali e altre ancora.

Il potere di rappresentanza individuale si applica anche ai negozi giuridici. Ciò significa che ogni partner può compiere atti giuridici per conto della società in nome della società in nome collettivo in modo completo e senza restrizioni. Le deviazioni – come la rappresentanza congiunta – sono contrattualmente possibili, purché tutti i partner siano d’accordo. Solo nel caso di transazioni legali straordinarie dovete consultare i vostri co-partner. Questo è il caso, per esempio, quando si assume un partner silenzioso, ma anche l’acquisto o la vendita di beni immobili richiede il consenso preventivo di tutti i partner. Inoltre, i soci amministratori possono nominare solo congiuntamente un procuratore – ognuno di loro è individualmente autorizzato a revocare la procura.

Poiché il potere unico di gestione e il potere unico di rappresentanza danno ai singoli soci una grande libertà di decisione, ogni socio può in qualsiasi momento ottenere personalmente informazioni sugli affari della società, ispezionare i libri commerciali o redigere un bilancio dalle carte della società. Questo assicura che nessuno dei partner agisca alle spalle degli altri e che i disaccordi siano affrontati personalmente.

Finanziamento, responsabilità e distribuzione dei profitti

Il finanziamento è interamente a vostra discrezione, quindi potete teoricamente fare a meno di qualsiasi capitale iniziale. Tuttavia, è consigliabile avere alcune riserve e redigere un piano di finanziamento per essere finanziariamente preparati in caso di spiacevoli sorprese. Il rischio d’impresa è sopportato congiuntamente da tutti i partner e sono responsabili sia per gli affari che per le questioni private. Quindi, se qualcosa va storto e la società in nome collettivo è inadempiente nei pagamenti e si trova in difficoltà finanziarie, voi – anche nel caso di decisioni sbagliate da parte dei vostri co-partner – dovete assumervi la piena responsabilità con il vostro patrimonio privato.

A differenza della GbR, la distribuzione degli utili in una società in nome collettivo non avviene in parti uguali, ma in funzione del valore dell’apporto effettuato. In conformità con le norme legali, ogni socio riceve il 4 per cento della sua quota di capitale – contributi e ritiri presi in considerazione – e solo il restante profitto in eccesso viene effettivamente distribuito secondo le teste. Regolamenti divergenti possono essere stabiliti nell’accordo tra gli azionisti.

Diritti degli azionisti: ritiro del capitale, controllo, risoluzione & Co.

I diritti dei partner assicurano la vostra posizione nella società in nome collettivo nonostante il rischio di responsabilità congiunta: L’autorità imprenditoriale individuale si applica solo all’interno di un certo quadro consuetudinario… il diritto di controllo significa che si è informati su tutte le questioni… I contributi e i prelievi sono abbastanza compensati e anche in caso di perdite potete assicurarvi una parte del vostro contributo di capitale.

Panoramica dei diritti degli azionisti:

• Autorità di gestione unica
  • Nel caso di azioni consuetudinarie
  • Alla revoca della procura
• Requisito del consenso
  • Nel caso di atti giuridici straordinari
  • In caso di nomina di un firmatario autorizzato
• Potere di rappresentanza individuale
  • Per tutte le transazioni legali
• Diritto di controllo
  • Per questioni aziendali
• Rimborso delle spese
  • Per le spese da fondi privati
• Ritiro di capitale
  • 4% della vostra quota di capitale (indipendente dalle perdite)
• Quota di profitto
  • 4% della vostra quota di capitale
  • Profitto extra secondo le teste
• Diritto di recesso
  • 6 mesi di preavviso alla fine di un anno finanziario
• Quota di liquidazione
  • Secondo la vostra quota di capitale

Doveri degli azionisti: clausola di non concorrenza, perdita e responsabilità

Come socio accomandatario, potete prendere le vostre decisioni in molti casi, in modo simile a una ditta individuale, e non dipendete dal consenso dei vostri co-partner negli affari quotidiani. Tuttavia, ci sono alcuni casi in cui non si può evitare l’approvazione degli altri. Pertanto, è importante che conosciate i vostri diritti e i vostri doveri come partner: i doveri dei partner salvaguardano principalmente la società in generale.

I doveri degli azionisti in sintesi:

• Contributo di capitale
  • Contributo in contanti
  • Beni materiali
  • Valori di destra
• Clausola di non concorrenza
  • Affari nella stessa linea di commercio
  • Responsabilità personale in società dello stesso tipo
• Quota di perdita
  • Secondo le teste
• Responsabilità
  • Non vincolato
  • Direttamente
  • Solidarietà

Vantaggi: Nessun capitale sociale, alta affidabilità creditizia, responsabilità solidale

Dopo aver introdotto le caratteristiche tipiche di una società in nome collettivo, avrete sicuramente già riconosciuto i vantaggi che questa forma giuridica vi offre: La fondazione è relativamente semplice e non è necessario alcun capitale iniziale. Puoi essere attivo in un team senza perdere la tua indipendenza o dover operare con un fatturato limitato e avere comunque il sostegno del tuo o dei tuoi co-fondatori: prendete insieme tutte le decisioni straordinarie, sopportate insieme il rischio di responsabilità e ottenete così un buon rating di credito nei confronti delle banche e delle altre istituzioni finanziarie. I profitti sono distribuiti come una percentuale della vostra quota di capitale e solo il profitto in eccesso viene distribuito secondo le teste. In questo modo, i depositanti più grandi sono ricompensati equamente per il loro finanziamento e il rischio associato.

• Fondazione veloce e senza complicazioni
• Capitale sociale flessibile
• Nessun limite di fatturato
• Alto rating di credito
• Distribuzione dell’utile secondo la quota di capitale e l’utile supplementare secondo le teste
• Rischio di responsabilità nella squadra

Svantaggi: Responsabilità totale, obbligo di registrazione e HGB

Gli svantaggi che la formazione di una società in nome collettivo può portare con sé sono anche rapidamente identificati: Da un lato, non avete il cento per cento del potere decisionale e dovete accordarvi con i vostri partner in casi particolari. Ciononostante, in caso di dubbio dovete essere pienamente e completamente responsabili – anche privatamente! -anche se non siete responsabili delle perdite. In terzo luogo, come società in nome collettivo siete obbligati a registrarvi nel registro commerciale e non siete più soggetti solo al BGB. Ultimo ma non meno importante: Poiché il successo di una società in nome collettivo dipende in gran parte dallo spirito di squadra e dalla cooperazione dei singoli partner, le controversie interne o le gravi violazioni della fiducia possono portare allo scioglimento della società.

• Obbligo di consenso in un caso speciale
• Responsabilità totale (incluso il patrimonio privato)
• Obbligo di iscrizione nel registro delle imprese
• Validità dell’HGB
• Mettere in pericolo la continuità dell’azienda a causa di disaccordi nel team

Valutazione: Agire e rimanere solidali come una squadra

Dopo aver confrontato i vantaggi e gli svantaggi, diventa chiaro che se vi piace agire in un team piccolo e familiare per commerciare in comune e non volete superare grandi ostacoli burocratici, potete partire velocemente e facilmente come società in nome collettivo. I profitti sono condivisi equamente e le perdite sono sostenute congiuntamente, in modo che il business con un rischio gestibile è particolarmente adatto come obiettivo. Inoltre, una OHG ha senso per gli imprenditori che non hanno il capitale sociale necessario per una società e/o che vogliono eliminare le restrizioni di fatturato di una GbR.

OHG real estate: cambio di forma giuridica, gestione patrimoniale & Co.

Pensate che l’idea di una società in nome collettivo non sia affatto male e vi state chiedendo come combinare la vostra società con il settore immobiliare? Dai trucchi per il cambio di forma e i contributi privati alle corporazioni, agli agenti immobiliari e alle società di gestione patrimoniale. Tutte le informazioni essenziali sulle partnership immobiliari, i GbR immobiliari e i KG immobiliari a colpo d’occhio.

Un piccolo consiglio: quando si acquista e/o si gestisce un immobile, assicurarsi che tutti i dettagli siano chiaramente indicati nell’accordo di partnership. A causa del principio della responsabilità congiunta, illimitata e diretta, dovreste anche assicurarvi che i vostri soci amministratori siano persone con un’affidabilità creditizia comparabile – altrimenti potrebbero esserci difficoltà con il finanziamento e l’affidabilità creditizia.

Variante 1: risparmiare le tasse attraverso il trucco del cambio di forma giuridica

Come individuo, vorresti trasferire la tua proprietà a una società a responsabilità limitata (GmbH) o a un’altra società, ma gli oneri fiscali sono troppo alti per te? Allora dovreste considerare di trasferire la vostra proprietà in una società di persone. Il vantaggio: le società di persone registrate possono essere facilmente convertite in società di capitali con un cambio di forma e si può risparmiare la tassa di trasferimento immobiliare!

Cambiamento della forma giuridica in una partnership registrata

Naturalmente, potete anche formare prima una partnership di diritto civile (GbR) e convertire la vostra proprietà in azioni GbR al 100% come una quota del 100%. Il passo successivo sarebbe quindi quello di cambiare la forma giuridica in una società in nome collettivo (OHG) con registrazione nel registro commerciale – questo rende la GbR una società a pieno titolo e, soprattutto, una società registrata, che è il prerequisito fondamentale per la conversione in una GmbH. In entrambi i casi, avete bisogno di un’altra persona per la fondazione che si unisca temporaneamente all’azienda senza essere coinvolta.

Cambio di forma giuridica in una società dopo 5 anni

Il cambiamento di forma giuridica in una società a responsabilità limitata è di nuovo esente da tasse per quanto riguarda l’identità della persona giuridica, in modo da rimanere esenti dall’imposta sui trasferimenti immobiliari e poter ancora trasferire la vostra proprietà privata a una società. Devi solo aspettare che il periodo di lock-up di cinque anni sia scaduto, altrimenti le tasse saranno dovute retroattivamente secondo il Real Estate Transfer Tax Act (GrEStG). Se tutto va bene, voi siete ancora proprietari al 100% e il vostro cofondatore può lasciare la GmbH senza problemi.

Variante 2: agente immobiliare con licenza commerciale

Se vuoi diventare un agente immobiliare autonomo, non è così facile. La professione di agente immobiliare è soggetta al commercio obbligatorio e non è considerata una libera professione. Ciò significa che per poter perseguire questa attività, bisogna prima chiedere il permesso all’ufficio licenze commerciali e sperare in una luce positiva. Il permesso ufficiale è richiesto dalla legge per poter valutare in anticipo la vostra affidabilità.

Agente immobiliare OHG, GbR & KG

Le società di persone possono anche agire come agenti immobiliari. Tuttavia, senza una propria personalità giuridica, le società in nome collettivo, le società di diritto civile e le società in accomandita devono ottenere un permesso ufficiale per ogni singolo socio dirigente. Oltre al modulo di richiesta di permesso, devono essere presentati altri documenti. Questi includono:

• Un certificato di buona condotta della polizia – disponibile su richiesta presso l’Ufficio di registrazione dei residenti;
• Un estratto del registro centrale del commercio – disponibile su richiesta presso l’Ordnungsamt;
• Un certificato di autorizzazione fiscale – disponibile su richiesta presso l’ufficio delle imposte;
• Un certificato di procedura d’insolvenza non in corso – disponibile su richiesta presso il tribunale locale;
• Un certificato delle iscrizioni mancanti nel registro dei debitori – disponibile su richiesta presso il tribunale distrettuale.

Un certificato di competenza può anche essere ottenuto su base volontaria.

Variante 3: partnership di gestione patrimoniale

Se volete essere attivi nell’area del surplus di reddito – cioè: reddito da lavoro non autonomo, beni di capitale, affitto e leasing o altri redditi – una partnership di gestione patrimoniale potrebbe fare al caso vostro. In genere, si può usare la forma giuridica di una GbR o ripiegare su società commerciali regolate dall’HGB come la OHG o la KG. Forme miste come la GmbH & Co KG sono anche concepibili in linea di principio, ma significano ulteriori regolamenti e requisiti.

Partecipazione, dire e benefici fiscali

Una partnership di gestione patrimoniale ha senso se diversi investitori immobiliari vogliono gestire congiuntamente le loro proprietà immobiliari. L’aspetto di assicurare la successione in caso di eredità è interessante anche qui. L’accordo di partnership determina quanta voce in capitolo hanno i singoli partner – le decisioni sono spesso prese sulla base delle azioni, ma i partner con una piccola partecipazione azionaria possono anche acquisire un diritto di voto dominante – per esempio, se hanno un’enorme competenza, professionalità o esperienza.

Vantaggio fiscale di un tale accordo? La partnership che forma il capitale non è la stessa cosa dell’oggetto fiscale: ogni partner è tassato individualmente e tutte le imposte sul reddito così come le imposte da successione, vendita o trasferimento gratuito di quote di partnership devono essere riportate individualmente da ogni partner ai fini fiscali.

Imposte per gli azionisti OHG: ESt, IVA, GewSt & KSt

Come socio di una società in nome collettivo, devi conoscere alcuni tipi di tasse, perché quando crei il tuo business, ricevi un reddito dal tuo commercio e ovviamente devi anche pagare le tasse su questo reddito. La legge fiscale stabilisce che oltre all’imposta sul reddito di ogni partner – o l’imposta sul reddito delle società di ogni persona giuridica – si devono pagare altre tasse per l’imposta sul fatturato, nella misura in cui la società in nome collettivo non effettua solo un fatturato esente da imposte. Inoltre, l’imposta sul commercio è dovuta per le imprese commerciali con un reddito annuo superiore a 24.500 euro.

• Imposta sul reddito (ESt)
• Imposta sul valore aggiunto (IVA)
• Se applicabile, tassa sul commercio (GewSt)
• Se applicabile, imposta sul reddito delle società (KSt)

Potete scoprire quali tasse potete aspettarvi da una società immobiliare qui:

• Risparmiare le tasse sugli immobili

Conclusione: partnership generale – per chi vale la pena?

Se siete disposti a unire le forze con altre persone fidate per avviare il vostro business in modo rapido e semplice, non avete bisogno di enormi riserve finanziarie e pagate anche relativamente poche tasse sui vostri profitti. Una OHG è quindi l’ideale per i giovani imprenditori con un occhio al futuro che vogliono prendere in mano la loro vita, non solo sognare la realizzazione di se stessi e non vogliono aspettare di aver risparmiato il necessario capitale di avviamento.

In termini immobiliari, una società in nome collettivo è particolarmente utile per i principianti che preferiscono investire il loro capitale direttamente nella gestione della proprietà o trattare nel settore immobiliare invece di stendere il capitale sociale per una società. Per i partner di BGB, una partnership generale spesso significa il prossimo passo verso il successo aziendale – anche solo per ridurre il rischio di responsabilità. Al di sopra di un certo fatturato, tuttavia, dovreste considerare la conversione della vostra attività in una GmbH o il suo conferimento come contributo in natura a una GmbH esistente.

Limitazione di responsabilità, sì o no? OHG & GmbH & Co OHG a confronto

Alcuni futuri fondatori di imprese si chiedono se la formazione di una società in nome collettivo (OHG) sia davvero adatta ai loro piani futuri o se non sia meglio formare una società a responsabilità limitata (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft – GmbH & Co OHG). Ci sono molte somiglianze tra le due partnership – una differenza significativa, tuttavia, sta nella questione della responsabilità. In una partnership generale tradizionale, tutti i partner condividono l’intero rischio e sono responsabili in solido, cioè sia per gli affari che per le questioni private. La situazione è diversa con una GmbH e Co OHG: Qui il partner personalmente responsabile non è una persona fisica, ma una GmbH, cioè una società a responsabilità limitata. Di conseguenza, il suo patrimonio privato rimane inalterato e il partner è ritenuto responsabile solo per gli affari.

Potete scoprire di più sulla GmbH & Co OHG qui:

• Società a responsabilità limitata & Compagnie General Partnership(GmbH & Co OHG)

Impresa commerciale invece di piccola impresa: OHG & GbR a confronto

Molti futuri imprenditori si trovano di fronte alla questione se vogliono costituire una società di diritto civile (GbR) o piuttosto una società in nome collettivo (OHG). Le due forme di diritto commerciale sono molto simili sotto molti aspetti – il background, cioè la motivazione della fondazione, è il modo più semplice per scoprire quale forma giuridica è più adatta ai vostri obiettivi imprenditoriali. Vuoi gestire una piccola impresa e aspettarti un fatturato gestibile? Allora sei al sicuro con il GbR. Vuoi esplicitamente gestire un’impresa commerciale e non avere restrizioni di fatturato? Allora l’OHG è più adatto!

Potete scoprire di più sulle unioni di diritto civile qui:

• Associazione di diritto civile (GbR)

Imparare gratuitamente: Creazione di una società e forme legali

Oltre alla società in nome collettivo (OHG), ci sono alcuni altri tipi alternativi di società che potrebbero essere interessanti per te come fondatore! Vuoi saperne di più sulla creazione di un’impresa? Scopri di più sul capitale sociale, le tasse e i vantaggi e gli svantaggi dei diversi tipi di società.

Qui troverete tutte le forme legali che potete scegliere come fondatore in Germania e una guida con una lista di controllo:

1. Forme legali: Lista
2. Fondare una società: Procedura, costi e panoramica

Forme legali: Lista

Forme legali – Quali tipi di società esistono? Se volete creare la vostra prima azienda, scegliere la forma giuridica ideale è uno dei primi passi nel processo di formazione dell’azienda. Che tu voglia fondare una società immobiliare speciale o una start-up, ho riassunto qui per te tutti i tipi di società in Germania.

• Forme legali: Lista

Tipi di aziende in dettaglio:

• Impresa individuale
• Uomo d’affari registrato / donna d’affari registrata (e. K.)
• Associazione di diritto civile (GbR)
• Società in accomandita (KG)
• Azienda imprenditoriale (UG)
• GmbH: società a responsabilità limitata
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Società per azioni (AG)
• Società per azioni immobiliari (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondazione / Fondazione di famiglia

Creazione di un’azienda: Procedura, costi e lista di controllo

Creare una società (immobiliare) – Vuoi creare la tua prima società? Requisiti per te come fondatore, capitale sociale, accordi tra azionisti, costi per la fondazione, moduli legali e liste di controllo. Questo sembra complicato per i principianti, ma in realtà è abbastanza semplice. Il processo di costituzione di una società è di solito relativamente lo stesso. Ho riassunto qui il processo per voi in semplici passi. Impara come creare la tua azienda. Dopo la grande guida su tutte le forme legali e i tipi di società, oggi diamo uno sguardo dettagliato alla creazione di una società (immobiliare) per principianti.

• Trovato un’azienda