Societas Europaea (SE) – Forme di costituzione, basi legali & Co

La Societas Europaea – abbreviata in SE – si trova anche nel mondo di lingua tedesca sotto le denominazioni European Company, European Stock Corporation o casualmente: Europa AG e descrive in senso giuridico una corporazione e quindi una persona giuridica con una propria personalità giuridica. Come suggerisce il suo nome tedesco, il capitolo di questa forma giuridica aziendale è diviso in azioni. L’introduzione legale della Societas Europaea come forma giuridica transnazionale è avvenuta nel 2004 nel quadro della cosiddetta Legge sull’introduzione della Società Europea – abbreviata: SEEG.

Lo sfondo per l’introduzione della Societas Europaea è, da un lato, la possibilità di fondere società di diversi stati membri dell’UE o di stabilire una holding. D’altra parte, l’obiettivo della SE era quello di creare filiali comuni tra società economicamente attive e persone giuridiche di diversi paesi d’origine nell’UE mediante la sottoscrizione di azioni.

Altre corporazioni tipiche in Germania:

• Società per azioni (AG)
• Società in accomandita per azioni (KGaA)
• Società imprenditoriale / UG (responsabilità limitata)
• Società a responsabilità limitata (GmbH)

Formazione primaria di una SE – fusione, conversione, holding, filiale

Un’azienda europea non si fonda “così dal nulla”. Il processo di formazione è – come già detto – legato a certe specifiche… inoltre, la Societas Europaea può nascere solo da certe situazioni. Secondo il numerus clausus delle forme di costituzione menzionate nel regolamento della Societas Europaea – in breve: regolamento SE – la costituzione di una Societas Europaea può avvenire principalmente in quattro modi diversi: per fusione, per trasformazione, per costituzione di una holding o per costituzione di una filiale.

• Fusione per ammissione/nuova fondazione
• Fondazione di conversione
• Holding europea (Holding-SE)
• Filiale europea (Filiale-SE)

In secondo luogo, è possibile stabilire una filiale europea attraverso una SE madre. Tuttavia, il regolamento SE non prevede la costituzione da parte di persone fisiche o una scissione da società esistenti secondo il diritto nazionale.

Variante 1 – Fusione per inclusione o per nuova formazione: 2+ società per azioni

Si può formare una società europea classicamente fondendo – cioè unendo – diverse società esistenti. Per la formazione, sono necessarie almeno due società per azioni nazionali che abbiano un cosiddetto elemento europeo transfrontaliero. In poche parole: le aziende devono provenire da diversi stati membri dell’Unione Europea o, se le loro rispettive sedi legali sono nello stesso paese, devono aver avuto filiali in altri paesi dell’UE per almeno due anni. Quest’ultima viene anche chiamata relazione multinazionale.

La formazione per fusione può essere effettuata sia a scopo di assorbimento che a scopo di nuova formazione. Nel primo caso, la società incorporante assume la forma giuridica di una SE, mentre la società conferente viene assorbita nella SE nel momento in cui la fusione diventa effettiva. Una nuova formazione significa che entrambe le società che si fondono cessano di esistere non appena la fusione diventa effettiva. La nuova entità giuridica può quindi essere fondata anche in un terzo paese dell’UE, poiché il requisito della multinazionalità è già coperto dalle sedi legali delle due società fondatrici. In questo caso, si parla anche di una fusione con un paese terzo.

Come funziona esattamente la fusione di due società per azioni in una Societas Europaea?

Nel caso di una fusione, due aziende legalmente indipendenti si uniscono e formano così un’unica entità sia in senso economico che giuridico. Per questo, almeno una società deve cedere la sua indipendenza legale, ed è per questo che la fusione è una forma tipica di acquisizione aziendale. Il prezzo di acquisto per l’acquisizione della società può essere pagato elegantemente in azioni della società acquirente.

La fusione tra aziende è legalmente soggetta alla cosiddetta direttiva sulle fusioni 90/434/CEE e alla direttiva europea sulle fusioni 2005/56/CE. All’interno della Germania, si applica anche la legge tedesca sulla trasformazione (Umwandlungsgesetz, UmwG), mentre la legge antitrust è sostenuta dalla legge contro le restrizioni della concorrenza (Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkung, GWB), dove il termine “fusione” è usato esclusivamente per le fusioni.

Variante 2 – Formazione di conversione: Società per azioni + filiale estera

Infine, una società per azioni esistente a livello nazionale può anche essere convertita in una società per azioni transnazionale – cioè una AG in una SE – a condizione che la società per azioni abbia mantenuto una filiale o una succursale in un altro paese UE per almeno due anni. Una conversione in una Societas Europaea è paragonabile per natura a un cambiamento di forma giuridica secondo la legge tedesca di trasformazione (UmwG).

Tuttavia, il regolamento della Societas Europaea – in breve: regolamento SE – prevede la preparazione di un piano di conversione in contrasto con il cambiamento della forma giuridica, per cui non è chiaro quale base giuridica deve essere utilizzata per quanto riguarda la portata e, soprattutto, anche il contenuto di questo piano. Un trasferimento della sede precedente della società per azioni nazionale è in linea di principio inammissibile in occasione della trasformazione in una Europa AG.

Conversione inversa: Europa AG in convenzionale AG

La conversione di una società per azioni convenzionale in una Societas Europaea non è un problema se tutti i requisiti necessari sono soddisfatti in anticipo. Ma che dire del caso inverso? È possibile invertire la conversione e ritrasformare la vostra Europa AG in una normale società per azioni a livello nazionale? In effetti, è possibile convertire una società europea esistente in una AG classica. A condizione che la Europa AG esista nella sua forma giuridica europea da almeno due anni, un piano di conversione può essere elaborato per riportare la società alla sua forma originale. Tuttavia, l’approvazione dell’assemblea generale è obbligatoria.

Potete scoprire di più sulla società per azioni nazionale (AG) qui:

• Società per azioni (AG)

Variante 3 – Holding europea/Holding-SE: 2+ società per azioni/GmbH

In alternativa, due o più società di diversi stati membri dell’UE possono formare insieme una Holding europea o una Holding-SE. Questo si applica a qualsiasi combinazione di società per azioni (AG) e società a responsabilità limitata (GmbH), dove almeno due delle società devono provenire da diversi paesi dell’UE. In alternativa, due o più società partecipanti dello stesso Stato membro mantengono ciascuna una filiale o una succursale in un altro paese dell’UE per un minimo di due anni e quindi soddisfano il requisito della nazionalità multipla.

In termini concreti, la partecipazione di società in una holding SE significa uno scambio di azioni: le società acquistano azioni nella holding europea e in cambio contribuiscono con le loro azioni societarie esistenti, per cui le loro azioni nella società ombrello devono trasmettere più del 50% di tutti i diritti di voto della rispettiva società fondatrice in ogni caso.

Potete scoprire di più sulla società per azioni nazionale (AG) e sulla società a responsabilità limitata (GmbH) qui:

• Società per azioni (AG)
• Società a responsabilità limitata (GmbH)

Come funziona esattamente la formazione di una holding europea?

Una holding – abbreviazione di: Holding, organizzazione di holding o umbrella company – nasce quando diverse società sono strutturate gerarchicamente in un certo modo e quindi non descrive una forma giuridica propria, ma piuttosto una forma di strutturazione di società che sono collegate tra loro. Le singole aziende detengono azioni l’una dell’altra, il che crea una dipendenza economica. I compiti centrali sono di solito svolti dalla società madre, che è in cima alla gerarchia della struttura di holding.

Simile alla formazione di una partnership di diritto civile (GbR), le holding sono costituite per uno scopo operativo specifico, in questo caso la detenzione di partecipazioni azionarie o societarie in altre società. Come holding, organizzate l’acquisizione e la gestione delle partecipazioni e formate così il fornitore di capitale o l’azionista attraverso il quale le società subordinate finanziano il loro capitale.

Potete scoprire di più sulle unioni civili (GbR) qui:

• Associazione di diritto civile (GbR)

Variante 4 – Filiale europea/Filiale-SE: 2+ entità giuridiche

Le persone giuridiche – società, imprese, ecc. – possono anche formare congiuntamente una filiale europea o una filiale-SE. Ciò è possibile a condizione che almeno due entità giuridiche siano regolate dal diritto di diversi paesi dell’UE o che almeno due delle entità giuridiche coinvolte abbiano mantenuto una filiale o un’affiliata in un altro paese dell’UE per un periodo di due o più anni al momento in cui la formazione diventa effettiva.

Questa flessibilità rende possibile sia alle società di diritto civile che alle società di diritto commerciale – comprese le cooperative a scopo di lucro – di stabilire una filiale comune SE. Inoltre, le persone giuridiche di diritto pubblico e privato – indipendentemente dagli scopi di lucro – possono costituire un’affiliata SE se almeno due delle società fondatrici provengono da diversi paesi dell’UE o soddisfano il requisito della nazionalità multipla attraverso affiliate o succursali in altri stati membri dell’UE.

A parte la possibilità di coinvolgere nel processo di formazione anche società senza responsabilità limitata, probabilmente la differenza più decisiva rispetto alla formazione di una holding SE è che le singole società non formano una società ombrello comune SE, ma piuttosto un’affiliata comune nella forma giuridica di una SE.

Come funziona esattamente la formazione di una filiale europea?

In generale, una filiale è una società che dipende direttamente dalla sua società madre. Una società madre è a sua volta definita come una società che possiede la maggioranza delle azioni di altre società. La costituzione di una società madre con filiali offre il vantaggio che diverse aree di business possono essere gestite da diverse società e che le singole aree di attività possono essere distinte in modo chiaro e trasparente le une dalle altre.

Se la società madre stabilisce le proprie filiali, si parla di affiliazione: un termine che viene dal latino medio e che può essere tradotto come adozione – cioè l’adozione come proprio figlio – o takeover nel senso di appropriazione. Se le aziende esterne vengono acquisite a causa del potenziale di sinergia o del potenziale aumento del potere di mercato e subordinate alla casa madre, questa procedura è chiamata affiliazione. In Germania, la procedura di costituzione di un’affiliata SE è in gran parte soggetta al diritto societario tedesco; negli altri paesi, si applicano le rispettive basi giuridiche nazionali.

Stabilimento secondario SE filiale: SE per SE

Una Societas Europaea può effettivamente nascere anche come risultato di una formazione individuale, cioè SE by SE. Questo è particolarmente interessante per i fornitori di società a scaffale dove la multinazionalità non è data o è data solo in modo insufficiente. Inoltre, le azioni di una shelf SE possono essere acquisite anche da persone fisiche. Come per l’affiliata SE, anche la procedura di costituzione di un’affiliata SE è soggetta alla legge nazionale del paese in cui la società ha la sua sede legale. Così, per la formazione di una filiale SE in Germania, si devono seguire le indicazioni del diritto societario tedesco.

La SE è formata stabilendo un’affiliata SE attraverso una società europea esistente, che poi agisce come SE madre. Poiché la stessa SE fondatrice ha già un elemento europeo transfrontaliero, non c’è generalmente bisogno del requisito della multinazionalità per l’affiliata, che in un certo senso “eredita” la multinazionalità. Allo stesso tempo, non c’è bisogno del coinvolgimento di altre aziende nella formazione secondaria.

Base legale: direttive, regolamenti e leggi

Poiché la Societas Europaea è una forma giuridica di diritto europeo, si devono prendere in considerazione diverse basi giuridiche europee e nazionali. In primo luogo c’è il regolamento (CE) n. 2157/2001, chiamato anche il regolamento Societas Europaea (regolamento SE), che si occupa dell’introduzione della nuova forma giuridica e crea un quadro giuridico comune tra gli stati membri dell’UE e i paesi dello Spazio economico europeo (SEE). Per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori, la direttiva 2001/86/CE è stata introdotta come misura complementare per garantire che le regole e le pratiche in vigore prima della costituzione della SE non spariscano semplicemente.

• Regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell ‘8 ottobre 2001, sullo statuto della società europea (SE)
• Direttiva 2001/86/CE del Consiglio, dell’ 8 ottobre 2001, che completa lo statuto della società europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori

Sulla base del trattato che istituisce la Comunità europea, è stato introdotto il regolamento (CE) n. 1435/2003, che permette e organizza l’introduzione di cooperative europee – in breve: SCE. Nel corso di questo, è stata introdotta la direttiva 2003/72/CE, che regola la partecipazione dei dipendenti nelle cooperative europee.

• Regolamento (CE) n. 1435/2003 del Consiglio, del 22 luglio 2003, relativo allo statuto della società cooperativa europea (SCE)
• Direttiva 2003/72/CE del Consiglio, del 22 luglio 2003, che completa lo statuto della società cooperativa europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori

A seguito dell’epidemia COVID 19, nel 2020 è stato introdotto un nuovo regolamento che permette di posticipare l’assemblea generale obbligatoria del 2020 di una società europea o l’assemblea generale di una società cooperativa europea, tenendo conto delle restrizioni di uscita e delle misure di allontanamento sociale.

• Regolamento (UE) 2020/699 del Consiglio, del 25 maggio 2020, relativo a misure temporanee riguardanti le assemblee generali delle società europee (SE) e le assemblee generali delle cooperative europee (SCE) (Testo rilevante ai fini del SEE)

Oltre alle ordinanze e alle direttive già menzionate, ce ne sono anche a livello nazionale in Germania:

• Legge sull’introduzione della società europea (SEEG) del 22 dicembre 2004
• Legge sull’attuazione del regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio dell’8 ottobre 2001 sullo statuto della società europea (SE) (Legge di attuazione della SE – SEAG) del 22 dicembre 2004
• Legge sul coinvolgimento dei dipendenti in una società europea (SE Employee Involvement Act – SEBG) del 22 dicembre 2004
• Legge tedesca sullesocietà per azioni (AktG) del 06 settembre 1965
• Codice commerciale (HGB) del 10 maggio 1897

Misure per le PMI – Societas Privata Europaea & Societas Unius Persona

Le società di capitali per le piccole e medie imprese – in breve: PMI – sono state anche dotate di una forma giuridica europea ampiamente uniforme, cioè la Societas Privata Europaea – in breve: SPE; con il nome tedesco: Società privata europea. Un primo progetto per l’introduzione di una tale società è stato avviato nel 2009, ma alla fine è fallito solo pochi anni a causa delle persistenti critiche da parte di altri Stati membri dell’UE riguardo al suo design.

Come misura alternativa, il progetto di creare una cosiddetta Societas Unius Persona – in breve: SUP; con nome tedesco: European One-Person Company – è stato lanciato. Questa variante europea di una società a responsabilità limitata convenzionale (GmbH) persegue l’obiettivo di consentire alle società a socio unico con capacità giuridica di agire per attività commerciali transfrontaliere, che possono essere organizzate e gestite da un unico socio amministratore. Come per la Unternehmergesellschaft nazionale (haftungsbeschränkt), un singolo euro simbolico deve essere fissato come capitale minimo. Il concetto del SUP ha anche incontrato critiche diffuse finora, motivo per cui non è attualmente prevedibile se e quando la Societas Unius Persona sarà disponibile come forma societaria.

Variante della forma giuridica SE & Co KGaA – KGaA con partner generale SE

A volte la Societas Europaea appare anche in combinazione con una società per azioni (KGaA). Le imprese familiari, per esempio, a volte si organizzano come Societas Europaea & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – in breve: SE & Co KGaA. In questo caso, formano una società per azioni in senso giuridico – tuttavia, il socio generale come socio personalmente responsabile non è una persona fisica qualsiasi, ma specificamente una Societas Europaea (SE). Se il partner generale è incarnato da una AG, si parla invece di una AG & Co KGaA, nel caso di un partner generale GmbH di una GmbH & Co KGaA.

• AG & Co KGaA – vedi società per azioni (AG)
• GmbH & Co KGaA – vedi società a responsabilità limitata (GmbH)

Le società che operano sotto la variante di forma giuridica della SE & Co KGaA esistono solo dalla fine degli anni ’90, dopo che le questioni giuridiche aperte sono state spiegate chiaramente da una sentenza del Tribunale federale (BGF). Il noto gruppo di assistenza sanitaria Fresenius SE & Co KGaA, che è uno dei maggiori operatori ospedalieri privati in Germania, ha deciso di creare una SE & Co KGaA, come hanno fatto molte altre aziende di una vasta gamma di settori: Vettori sonori e prodotti multimediali, pubblicità esterna, coltivazione di piante e biotecnologia, tecnologia delle pompe e sistemi compositi di isolamento termico, per citarne solo alcuni.

Esempi di aziende SE & Co KGaA:

• AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA
• Edel SE & Co. KGaA
• Fresenius SE & Co. KGaA
• KWS SAAT SE & Co. KGaA
• KSB SE & Co. KGaA
• Mutares SE & Co. KGaA
• Sto SE & Co. KGaA
• Ströer SE & Co. KGaA

CEWE Stiftung & Co. KGaA è un caso speciale: In questa società, il partner generale è rappresentato da una fondazione. In linea di principio, la società in accomandita per azioni è possibile in tutte le combinazioni immaginabili, come sottolinea la GUB Investment Trust KGaA come esempio.

Leggi di più sul tema “Stabilire una fondazione familiare” qui:

• Creare una fondazione familiare

Formazione SE in dettaglio – sede legale, nome della società, gestione & Co.

Vuoi fondare una società europea e diventare tu stesso attivo nel mercato unico? Per farlo, la vostra azienda deve prima soddisfare alcuni requisiti: Qui puoi trovare tutto quello che devi sapere sulla multinazionalità, il capitale minimo, la co-determinazione e altro ancora, in modo che tu possa costituire la tua società europea in modo corretto e informato. Prima di tutto: la vostra azienda deve essere una persona giuridica e avere una propria personalità giuridica. Oltre allo status di persona giuridica, deve essere rispettato il cosiddetto principio di multinazionalità e deve essere dimostrato un elemento europeo transfrontaliero.

Altri regolamenti riguardano la sede legale e la sede centrale della società, il capitale minimo richiesto, la corretta denominazione e registrazione della società, la gestione e gli organi societari e, infine, i requisiti contabili e il diritto di codeterminazione della forza lavoro.

• Principio della cittadinanza multipla
• Sede legale e sede centrale
• Capitale minimo
• Nome e registrazione dell’azienda
• Gestione e organi societari
• Contabilità
• Diritti di co-determinazione della forza lavoro

Il principio del multistato come elemento transfrontaliero

Il principio della multinazionalità richiede che almeno due di tutte le società fondatrici di una Societas Europaea abbiano un elemento europeo transfrontaliero. In parole povere, almeno due società devono essere governate dalle leggi di diversi stati membri dell’UE o, in alternativa, devono essere in grado di dimostrare un elemento transfrontaliero attraverso una filiale o un’affiliata che è stata mantenuta in un altro paese dell’UE per due o più anni.

Sede e ufficio centrale di una società europea

La sede legale e la sede principale della vostra società devono essere situate nello stesso stato membro dell’UE per la formazione di una società europea. La scelta del paese di costituzione è di importanza decisiva, poiché oltre al diritto dell’UE, il rispettivo diritto nazionale applicabile costituisce la base giuridica della società europea. In linea di principio, è possibile spostare successivamente la sede legale e la sede centrale della società in un altro stato membro dell’UE se la situazione lo richiede o se la società ottiene dei vantaggi come risultato. L’Associazione delle Camere di Industria e Commercio tedesche (DIHK) descrive questo vantaggio come segue:

“In senso figurato: Europa AG è una forma giuridica disponibile in 25 colori. La scelta della sede dell’Europa AG apre quindi interessanti possibilità di design”.

Alcuni paesi hanno requisiti più severi per la costituzione di una società europea: per esempio, gli stati membri Bulgaria, Danimarca, Francia, Grecia, Lettonia, Austria e Repubblica Ceca richiedono che la sede legale e la sede principale della società abbiano lo stesso indirizzo.

Finanziamento di una SE: 120.000 euro di capitale minimo

Un altro requisito riguarda il capitale minimo richiesto: per una società europea con sede legale e principale in Germania, per esempio, sono necessari almeno 120.000 euro, cioè più del doppio del capitale sociale di 50.000 euro richiesto per una società per azioni tedesca convenzionale. Il requisito di capitale – così come gli altri requisiti – può variare nei diversi stati membri dell’UE. Un capitale sottoscritto più elevato può in linea di principio essere concordato negli statuti.

Di regola, il capitale minimo di una Europa AG dovrebbe essere denominato in euro. Se la valuta nazionale ufficiale di un paese di domicilio non è l’euro, la società può chiedere che il suo bilancio annuale e il bilancio consolidato siano preparati e pubblicati nella sua valuta nazionale.

• Capitale minimo: 120.000 euro (Germania)

Europa AG come marchio: nome della società e registrazione

Il nome della società include il suffisso di forma giuridica “SE”, che precede il nome della società come prefisso o lo segue come suffisso. La registrazione è obbligatoria nel registro dello stato fondatore – in Germania quindi nel registro commerciale – ed è anche pubblicata nella Gazzetta ufficiale delle Comunità europee. Se la sede della società viene spostata in un altro stato membro dell’UE in una data successiva, la registrazione della Europa AG può essere adattata facilmente e senza complicazioni.

La Societas Europaea esistente non deve essere sciolta per questo motivo e non deve essere ristabilita nella sua nuova sede. Solo una voce è fatta nel registro lì e una notifica è inviata al paese originale dell’UE, dove quest’ultimo fa una cancellazione della voce nel proprio registro. Tutte le voci e le cancellazioni nei registri dei diversi Stati membri dell’UE sono elencate in parallelo nella Gazzetta ufficiale delle Comunità europee.

Struttura di una SE: Direzione e organi societari

Per quanto riguarda la gestione, si distingue tra un sistema dualistico e uno monistico – neo-tedesco: modello a due livelli/un livello. Si differenziano principalmente per il diverso tipo e numero di organi della SE che sono nominati nella società. Tuttavia, la durata del mandato per i membri degli organi nominati è di un massimo di sei anni in entrambi i casi, per cui la riconferma non è esclusa.

• Sistema dualistico
• Sistema monistico

Sistema dualistico (modello a due livelli)

La struttura della costituzione del consiglio di sorveglianza tedesco serve come base per il sistema dualistico, talvolta indicato anche come modello a due livelli. Rappresenta la tradizionale divisione della gestione in tre organi, secondo la quale, oltre all’assemblea generale, il consiglio di sorveglianza è nominato come organo di controllo e il consiglio esecutivo come organo di gestione.

Se l’Europa AG ha più di tre milioni di euro di capitale sociale, almeno due persone devono essere nominate nel comitato esecutivo. Le società europee più piccole possono limitare il comitato esecutivo a una sola persona in conformità con lo statuto, nella misura in cui non si tratta di una società co-determinata. La supervisione dell’organo di gestione è responsabilità del consiglio di sorveglianza, le cui dimensioni sono direttamente condizionate dall’ammontare del capitale sociale. Nel caso di una Societas Europaea co-determinata, i membri del consiglio di sorveglianza devono essere anche rappresentanti degli azionisti e rappresentanti dei lavoratori dipendenti.

Sistema monistico (modello a un livello)

Il cosiddetto modello a un livello, d’altra parte, si basa sul sistema anglo-americano del consiglio di amministrazione. Si tratta di un sistema monistico, secondo il quale viene nominato solo un consiglio di amministrazione a un livello, oltre all’assemblea generale, che è composta dagli azionisti della società per azioni.

In linea di principio, sono previsti tre membri del consiglio di amministrazione, uno dei quali deve essere un direttore esecutivo. Tuttavia, è possibile nominare un numero diverso di persone nel consiglio di amministrazione, per cui il numero massimo di membri consentito dipende dal capitale sociale della società e le società per azioni europee con un capitale sociale superiore a tre milioni di euro non possono nominare meno di tre membri secondo la legge.

In Germania, le Societas Europaea monistiche sono anche tenute ad avere lo stesso livello di partecipazione dei rappresentanti dei dipendenti nel consiglio di amministrazione che sarebbe richiesto per il consiglio di sorveglianza tradizionalmente dualistico.

Regole di contabilità

Per quanto riguarda la contabilità, alla società europea per azioni si applicano i diritti del paese in cui si trovano la sede legale e la sede centrale della società – in una forma che è ampiamente standardizzata dal diritto europeo. Oltre alla tassazione e alla contabilità, la società è obbligata ad adottare il bilancio annuale, comprese le note, così come lo stato patrimoniale, il conto economico (P&L) e a preparare una relazione sull’andamento degli affari e la situazione della società.

• Conti annuali
  • Bilancio
  • Conto profitti e perdite
  • Note al bilancio
  • Relazione sull’andamento degli affari e sulla situazione della società

Diritti di co-determinazione per i dipendenti della SE

Dal momento che l’Unione Europea non ha formulato una formulazione legale della codeterminazione in una società europea, c’è o un accordo vincolante tra la parte del datore di lavoro e quella del dipendente o il diritto di codeterminazione valido per la società è determinato a seconda della forma di costituzione della Europa AG. Potete saperne di più sulle singole forme di incorporazione qui sotto.

Delegazione speciale di negoziazione: datori di lavoro e dipendenti

In linea di principio, è possibile per i datori di lavoro e i lavoratori creare una cosiddetta “delegazione speciale di negoziazione” e raggiungere insieme un accordo adeguato sulla codeterminazione aziendale e fissarlo per iscritto. I membri dell’organismo sono eletti segretamente e direttamente sulla base di una certa chiave di paese e sono limitati a un massimo di 40 membri.

La “delegazione speciale di negoziazione” deve essere costituita entro dieci settimane dall’annuncio della prevista formazione di una società europea da parte della direzione. Una decisione deve essere presa entro sei mesi – o entro dodici mesi nel caso di una richiesta di proroga del termine.

Negoziati sulla partecipazione dei lavoratori

La “delegazione speciale di negoziazione” può decidere sul coinvolgimento dei dipendenti nell’Europa AG, anche se per questo deve essere raggiunta una decisione a maggioranza qualificata. Gli accordi che portano a una riduzione della co-determinazione richiedono una maggioranza di due terzi che rappresenti almeno due terzi dei lavoratori in due o più paesi dell’UE. Tuttavia, questo si applica solo in condizioni speciali:

La maggioranza speciale a favore di una riduzione della partecipazione si applica solo se, nel caso di una fusione, almeno il 25% della forza lavoro totale o, nel caso della costituzione di una holding SE o di una affiliata SE, almeno la metà della forza lavoro totale è soggetta a partecipazione. Nel caso di formazioni SE per conversione, in linea di principio, non si può decidere una riduzione del diritto di partecipazione.

• Fusione: almeno il 25% di rappresentanza dei dipendenti
• Holding/filiale: almeno il 50 % di rappresentanza dei dipendenti
• Conversione: nessuna riduzione possibile

Cessazione dei negoziati in corso e decisione di rinuncia

Nel caso di una maggioranza di due terzi, tuttavia, si può anche decidere di interrompere i negoziati in corso o di non entrare affatto nei negoziati. In questo caso, l’Europa AG è registrata senza un modello di co-determinazione. Tuttavia, nel caso della formazione di conversione, che si basa su una società per azioni con cogestione, tale risoluzione di rinuncia è generalmente esclusa.

Fallimento dei negoziati e regole standard

Se non è possibile un accordo tra la parte del datore di lavoro e quella del lavoratore, le trattative falliscono e si applicano automaticamente le regole standard. L’obiettivo è quello di salvaguardare i diritti di co-determinazione dei lavoratori esistenti, a partire dall’iscrizione dell’Europa AG nel registro nazionale. A seconda della forma di incorporazione, la co-determinazione aziendale è assorbita in modo diverso:

In caso di formazione per conversione, i diritti di codeterminazione esistenti dell’AG nazionale vengono mantenuti. Nel caso delle altre forme di formazione, lo standard più alto di partecipazione di una società fondatrice può essere trasferito alla Società Europea – ma solo se gli accordi di partecipazione che coprono una certa percentuale di tutti i dipendenti erano già efficaci nella società in questione prima che la Societas Europaea fosse iscritta nel registro nazionale. Una copertura del 25 per cento è richiesta nel caso della formazione di una fusione, e anche il doppio nel caso delle holding SE e delle filiali SE.

• Conversione: trasferimento del precedente diritto di codeterminazione
• Fusione: 25% della forza lavoro totale coperta
• Holding/filiale: 50% della forza lavoro totale coperta

Vantaggi di Europa AG – Uniforme, internazionale e flessibile

La Società Europea è una forma giuridica d’impresa relativamente nuova e può essere fondata secondo i regolamenti europei solo dall’8 ottobre 2004. Non è quindi molto diffuso e, secondo molti imprenditori, deve ancora dimostrare la sua validità. D’altra parte, la Societas Europaea ha già una serie di vantaggi, in particolare per quanto riguarda le transazioni commerciali transnazionali delle grandi imprese, che modellano significativamente la cooperazione transfrontaliera tra i diversi Stati membri dell’UE e i paesi dello Spazio economico europeo (SEE).

• Insieme uniforme di regole
• Reputazione internazionale
• Rafforzare i diritti di co-determinazione dei dipendenti
• Fusione transfrontaliera
• Trasferimento flessibile del sedile
• Struttura amministrativa semplificata
• Riduzione dei costi attraverso le filiali
• Costituzione di filiali SE

Insieme uniforme di regole nell’UE e nello SEE

Una serie di regole uniformi a favore della cooperazione transfrontaliera tra diversi paesi europei è caratteristica della società europea. Stabilendo una Societas Europaea, potete fare affari sotto un nome commerciale che è efficace in tutti gli Stati membri dell’UE e nei paesi del SEE, e non avete bisogno di creare masse di filiali alla vostra azienda per sviluppare un’efficace rete commerciale internazionale.

Reputazione internazionale e rafforzamento della partecipazione dei dipendenti

Un altro punto a favore è che il nome Societas Europaea esprime l’internazionalità della vostra azienda e genera prestigio pubblico. Infine, ma non meno importante, la creazione di una società europea ha anche un effetto positivo sui dipendenti dell’azienda: I regolamenti uniformi a livello europeo creano un quadro di politica del personale che rafforza la co-determinazione dei vostri dipendenti se lavorano per la vostra azienda in diversi paesi.

Formazione di fusioni a livello europeo per le AG

La forma di incorporazione per fusione permette agli imprenditori per la prima volta di fondere la loro società per azioni con una società per azioni di un altro Stato membro dell’UE. La concessione di fusioni transfrontaliere per tutte le società è attualmente in discussione e potrebbe offrire un’alternativa interessante per le società per azioni nazionali, le società a responsabilità limitata e altre società che fanno affari oltre confine ma non vogliono rinunciare alla loro forma giuridica a favore di una società europea.

Trasferimento flessibile della sede legale

Il trasferimento flessibile e senza complicazioni della sede legale è un altro vantaggio decisivo della Societas Europaea: anche se la sede legale della SE e la sede principale devono essere inizialmente situate nello stesso stato membro dell’UE… la sede legale della vostra società può essere facilmente trasferita in un altro paese dell’UE. In questo modo potete reagire in modo flessibile ai cambiamenti del mercato e utilizzare abilmente la concorrenza europea dei sistemi giuridici a vostro vantaggio.

Struttura amministrativa semplificata

Nel caso della Europa AG, è possibile scegliere tra due modelli di gestione collaudati: il sistema dualistico, come si usa in questo paese, e il sistema monistico basato sul modello anglo-americano. In questo modo, le società per azioni europee con sede legale in Germania possono comunque utilizzare una struttura amministrativa snella, che rende possibile una forma uniforme di gestione, specialmente per le società multinazionali.

Branch Office e filiali SE

Invece di filiali, una Societas Europaea può anche mantenere filiali in tutta Europa, il che può significare una riduzione significativa dei costi per quanto riguarda l’apparato amministrativo e di gestione. Se la creazione di filiali dovesse rivelarsi utile in una fase successiva, lei come proprietario può anche stabilirle nella forma giuridica di una Societas Europaea.

Tasse per gli azionisti della Europa AG: imposta sul reddito, imposta sul commercio, IVA, imposta sul capitale e imposta sul reddito

In tutti i paesi dello Spazio Economico Europeo (SEE), la Europa AG è soggetta alle norme ivi applicabili per quanto riguarda le tasse e i diritti sostenuti. Di conseguenza, non sono previsti regolamenti speciali per la tassazione corrente. Per le stabili organizzazioni e le succursali in altri Stati membri dell’UE, è soggetta a una responsabilità fiscale limitata e deve rispettare le norme applicabili in quel paese. Questo riguarda, tra l’altro, la determinazione dei profitti a fini fiscali.

In Germania, le società per azioni sono di solito soggette all’imposta sul reddito delle società e all’imposta commerciale. Inoltre, l’imposta sul fatturato è dovuta sulle vendite non esenti. Le distribuzioni di profitti agli azionisti di una AG sono generalmente soggette all’imposta sulle plusvalenze, mentre le persone fisiche della società devono pagare l’imposta sul reddito. Il pagamento dei salari alla forza lavoro – per esempio, la remunerazione dei membri del comitato esecutivo – è soggetto all’imposta sui salari.

• Imposta sul reddito delle società (KSt)
• Imposta sul commercio (GewSt)
• Imposta sul valore aggiunto (IVA)
• Imposta sulle plusvalenze (KapESt)
• Imposta sul reddito (ESt)
• Imposta sul salario (LSt)

Potete scoprire quali tasse potete aspettarvi da una società immobiliare qui:

• Risparmiare le tasse sugli immobili

Trattati di doppia imposizione (CDI) – Germania, UE e SEE

Tra la Germania e gli altri stati membri dell’Unione Europea (UE) e dello Spazio Economico Europeo (SEE), si applica il cosiddetto accordo di doppia imposizione – DTA in breve -. Questo accordo assicura che la doppia imposizione dei redditi guadagnati all’estero possa essere evitata concedendo a uno Stato partecipante il diritto di tassare e parallelamente negando o almeno limitando il diritto dell’altro Stato di tassare. Il concetto di questo è talvolta indicato anche come effetto barriera o funzione di barriera.

Accordo modello OCSE-MA e linee guida OCSE sui prezzi di trasferimento

Un esempio è il modello di convenzione dell’Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico (OCSE), attiva a livello internazionale, il cui modello di convenzione fiscale sul reddito e sul capitale (OCSE-MA) è riconosciuto a livello mondiale e serve come base per oltre 3.000 accordi intergovernativi sulla doppia imposizione.

L’OCSE affronta anche il ben noto problema dei prezzi di trasferimento quando si mantengono stabili organizzazioni estere. La prestigiosa organizzazione pubblica regolarmente linee guida sui prezzi di trasferimento per le imprese multinazionali e le amministrazioni fiscali, al fine di garantire una corretta attribuzione degli utili alla SE madre. Possono servire come guida per le società transfrontaliere per fissare i prezzi concordati a un livello di piena concorrenza in conformità con il principio di piena concorrenza.

Direttiva madre-figlia: tassazione dei pagamenti di dividendi

Con la revisione dell’obsoleta direttiva 90/435/CEE – la cosiddetta direttiva sulle società madri e figlie – e l’introduzione della direttiva 2003/123/CE, si potrebbe eliminare il doppio onere fiscale precedentemente esistente sui pagamenti dei dividendi. Secondo i nuovi regolamenti, l’intero gettito fiscale della filiale è dovuto allo stato membro in cui la filiale ha sede. Tuttavia, la tassa sui guadagni di capitale (KapSt) non può essere riscossa lì.

La società madre può utilizzare il metodo di esenzione o il metodo di imputazione per evitare la doppia imposizione.

• Direttiva del Consigliodel 23 luglio 1990 concernente il regime fiscale comune applicabile alle società madri e figlie di Stati membri diversi (90/435/CEE)
• Direttiva 2003/123/CE del Consiglio, del 22 dicembre 2003, che modifica la direttiva 90/435/CEE concernente il regime fiscale comune applicabile alle società madri e figlie di Stati membri diversi

Direttiva sulle fusioni: tassazione dei cambiamenti transfrontalieri di proprietà

In determinate circostanze, una società europea con incorporazione transfrontaliera può essere gestita senza influenzare il profitto o la perdita ed essere esentata dalla tassazione delle riserve nascoste. Rientra quindi nel campo di applicazione della direttiva 90/434/CEE – la cosiddetta direttiva sulle fusioni – che è stata poi modificata dalla direttiva 2005/19/CE. La direttiva sulle fusioni ha ripetutamente subito piccole modifiche nel corso degli anni, in modo che gli aspetti sostanziali sono oggi applicabili anche ad un trasferimento transfrontaliero della sede legale, la conversione delle stabili organizzazioni in filiali e gli spin-off dalla società madre.

In Germania, la direttiva CE è stata inizialmente implementata nella legge sulla tassa di riorganizzazione (UmwStG) e successivamente anche nella legge sulle misure fiscali che accompagnano l’introduzione della società europea e sulla modifica di altri regolamenti fiscali (SEStEG).

• Direttiva del Consigliodel 23 luglio 1990 relativa al regime fiscale comune da applicare alle fusioni, alle scissioni, ai conferimenti d’attivo e agli scambi d’azioni concernenti società di Stati membri diversi (90/434/CEE)
• Direttiva 2005/19/CE del Consiglio, del 17 febbraio 2005, che modifica la direttiva 90/434/CEE relativa al regime fiscale comune da applicare alle fusioni, alle scissioni, ai conferimenti d’attivo ed agli scambi d’azioni concernenti società di Stati membri diversi

Societas Europaea (SE) – Per chi vale la pena?

La Societas Europaea è particolarmente adatta alle grandi società per azioni con attività transfrontaliere all’interno dell’Unione europea e dello Spazio economico europeo. Per coloro che non sono scoraggiati dal considerevole capitale minimo di 120.000 euro, ci sono molte opportunità per diventare attivi a livello transnazionale e per realizzare i loro obiettivi imprenditoriali con uno sforzo ridotto e risparmiando sui costi. La mobilità transfrontaliera vi permette di costituire la vostra società secondo il sistema giuridico che più vi aggrada e, se necessario, di trasferire in modo flessibile la vostra sede legale e principale in un altro paese dell’UE.

Per chi vale esattamente la Società Europea? Le grandi aziende internazionali e le aziende in rapida crescita con una IPO possono beneficiare particolarmente dei vantaggi di una società europea e rafforzare la loro immagine esterna, perché l’Europa AG gode di un’alta reputazione e rispetto in tutta Europa. Anche se siete insoddisfatti del tipico modello di gestione tedesco e della struttura rigida della vostra società per azioni, la formazione di conversione di una Societas Europaea può essere particolarmente attraente per voi, perché qui potete passare a un sistema monistico e semplificare gli organi societari.

Alternative alla Societas Europaea (SE): forme giuridiche in Germania

Forme legali – Quali tipi di società esistono? Se volete creare la vostra prima azienda, scegliere la forma giuridica ideale è uno dei primi passi nel processo di formazione dell’azienda. Sia che tu voglia fondare una società immobiliare speciale o una start-up, qui ho riassunto per te tutti i tipi di società in Germania.

• Forme legali: Lista

Tipi di aziende in dettaglio:

• Impresa individuale
• Uomo d’affari registrato / donna d’affari registrata (e. K.)
• Associazione di diritto civile (GbR)
• Società in nome collettivo (OHG)
• Società in accomandita (KG)
• Azienda imprenditoriale (UG)
• GmbH: società a responsabilità limitata
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Società per azioni (AG)
• Società per azioni immobiliari (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondazione / Fondazione di famiglia

Società in accomandita: formazione, vantaggi e svantaggi

Qui di seguito troverete tutto quello che c’è da sapere sulla costituzione di una società in accomandita. Come si diventa socio di una società in accomandita? Quando il socio accomandante è responsabile? Come è responsabile il partner generale? Quali sono i vantaggi? Quali sono gli svantaggi? Come si crea un’azienda? Cos’è un’azienda? Otterrete le risposte a tutte queste domande e altre ancora – spiegate in modo semplice e veloce. Inoltre, tutto quello che c’è da sapere sulle tasse in Germania e sul trading immobiliare.

Se state pensando di formare una società in accomandita, dovete prima conoscere il processo di formazione: Chi può formare cosa esattamente, quando e a quanti… quali sono le differenze e le similitudini tra le varie forme di diritto societario? È altrettanto importante conoscere i vantaggi e gli svantaggi di un KG: Dalla distribuzione degli utili al risparmio delle tasse – una panoramica dei sette criteri di fondazione più importanti.

Quali sono i criteri di fondazione?

1. Numero di azionisti
2. Gestione
3. Fondazione
4. Nome dell’azienda
5. Finanziamento
6. Responsabilità
7. Distribuzione dei profitti

Impara tutto quello che devi sapere qui! Inoltre, troverete tutti i tipi di società tedesche e le forme legali, così come i consigli per la creazione di una società, compreso il caso speciale di GmbH immobiliare, fondazione familiare & Co.

Partnership KG: Gestione secondo HGB

Nel mondo imprenditoriale, ci sono molte forme diverse di business tra cui si può scegliere. Si dividono approssimativamente in due categorie, vale a dire le imprese individuali e le società, che a loro volta si dividono in società incomplete – queste includono le società dormienti e le società BGB – e società complete – partnership, società di capitali e altre.

La società in accomandita – in breve: Kommandite o KG – è una delle cosiddette società complete e, a differenza delle società incomplete, non è soggetta al codice civile tedesco (BGB) ma al codice commerciale tedesco (HGB). Come una partnership, la KG è una forma non complicata di diritto societario, poiché può essere fondata informalmente ed è richiesto un minimo di due soli membri fondatori.

Altre collaborazioni tipiche:

• Società in nome collettivo (OHG)
• Società a responsabilità limitata e Compagnie Limited Partnership(GmbH & Co KG)
• Società a responsabilità limitata e Compagnie General Partnership(GmbH & Co OHG)

La società in accomandita appare anche in una certa misura come un’attività di commercio di azioni, vale a dire nella forma di una società in accomandita per azioni (KGaA). Non si tratta più di una partnership in senso giuridico, ma di una corporazione basata su una società per azioni (AG), a cui sono state date caratteristiche di partnership…. Ciononostante, il carattere speciale di una tradizionale società in accomandita risplende in una KGaA, il che potrebbe renderla una forma giuridica d’impresa attraente per le start-up che apprezzano la combinazione di socio generale e socio limitato.

Leggete di più sulla società in accomandita per azioni:

• Società in accomandita per azioni (KGaA)

Processo di formazione della KG: dal numero di azionisti alla distribuzione degli utili

Volete creare una società in accomandita? Nessun problema! Il processo di costituzione di una società in accomandita è abbastanza semplice: da un lato, avete bisogno di almeno un’altra persona per poter costituire una società in accomandita. In secondo luogo, un accordo di partnership informale è sufficiente, nella misura in cui nessun bene immobile viene apportato alla partnership. A causa dell’ampia somiglianza del processo di formazione e delle formalità, il KG è spesso indicato come una variante di una partnership generale.

KG Formazione da 2 persone: Codice fiscale, registro delle imprese, nome della società

La formazione di una società in accomandita richiede almeno due persone fisiche – o anche giuridiche. Un numero massimo di partner ammissibili non è specificato dalla legge. La relazione interna determina l’inizio della partnership come la data concordata contrattualmente tra i partner. Nella relazione esterna, invece, la creazione del KG risale alla prima azione per conto della società, cioè al più tardi con l’iscrizione vincolante nel registro di commercio. La registrazione costa in media da 200 a 300 euro e di solito viene effettuata da un notaio. Riceverai un numero di identificazione fiscale – o ID fiscale in breve – dal tuo ufficio delle imposte locale. La registrazione della società in accomandita viene effettuata dall’ufficio commerciale per una tassa di elaborazione di circa 10-65 euro. Solo nel caso di beni immobili conferiti si devono sostenere costi aggiuntivi per l’autenticazione notarile del contratto di partenariato.

Dal momento che siete registrati come partner KG nel registro commerciale, potete ufficialmente commerciare – proprio come un partner generale. Questo significa che la vostra azienda ha un nome aziendale, cioè un nome ufficiale, che potete disegnare liberamente insieme agli altri partner. Non importa se è una società personale, una società in natura, una società fittizia o una società mista… Finché il nome è in linea con il divieto di ingannare le persone e ha il suffisso “KG”, quasi tutto è permesso.

Partner limitato e socio generale: una questione di responsabilità

Cos’è un partner limitato e un partner generale? Questa è una domanda che molte persone si pongono quando sentono per la prima volta parlare delle caratteristiche speciali di una società in accomandita. Questo perché, a differenza di tutte le altre società, i partner di una società in accomandita sono chiaramente divisi in partner generali e partner limitati. Una singola persona fisica o giuridica non può quindi mai essere un socio generale e un socio accomandante allo stesso tempo.

I partner generali di una KG sono chiamati partner generali. Essi sopportano lo stesso rischio di responsabilità dei soci di una società in nome collettivo: rispondono con il loro patrimonio aziendale e privato senza limitazioni, direttamente e solidalmente. I loro diritti e obblighi come partner sono anche in gran parte gli stessi di quelli dei partner generali – solo la distribuzione dei profitti e delle perdite è differenziata.

I soci accomandanti di una KG sono chiamati soci accomandanti. Dal momento dell’iscrizione della società di persone nel registro di commercio, essi sono responsabili solo per il contributo ivi iscritto, la cosiddetta somma di responsabilità. Tra l’ingresso nella società e la registrazione, tuttavia, per i soci accomandanti esiste lo stesso rischio di responsabilità dei soci accomandatari: per questo periodo, dal punto di vista giuridico, ci sono solo soci pienamente responsabili. Quindi, se qualcosa va storto e la società in accomandita è inadempiente nei pagamenti e si trova in difficoltà finanziarie, tu come futuro socio accomandante – anche nel caso di decisioni sbagliate da parte dei tuoi co-partner – devi assumerti una responsabilità illimitata per i debiti della società con il tuo patrimonio privato.

Gestione con piena responsabilità, collusione e controllo

La gestione è una questione che riguarda il partner generale. Di regola, i soci accomandanti non possono partecipare al processo decisionale sulle attività commerciali ordinarie, a meno che tale gestione congiunta sia stata espressamente stipulata nell’accordo di partnership. Nel caso di gestione unica da parte di un socio accomandante, invece, è controverso se e come l’autorità di gestione unica, una volta concessa al socio, possa essere nuovamente revocata per mezzo di una risoluzione degli azionisti. Al fine di evitare ambiguità e controversie, i soci accomandanti sono quindi solitamente esclusi dalle attività di gestione.

I negozi giuridici sono anche soggetti al potere di rappresentanza individuale dei partner generali. Ciò significa che ogni socio pienamente responsabile può compiere atti legali in nome della società in accomandita completamente e senza restrizioni. Le deviazioni – come la rappresentanza congiunta – sono contrattualmente possibili, purché tutti i partner siano d’accordo. Solo nel caso di azioni che vanno al di là del funzionamento ordinario dell’attività commerciale, voi, come partner generale, dovete consultarvi con i vostri co-partner. Qui i soci accomandanti possono anche avere voce in capitolo e fare uso del loro diritto di opposizione.

Poiché il potere di gestione e il potere di rappresentanza danno ai singoli soci accomandatari una grande libertà decisionale, ogni socio – indipendentemente dal fatto che sia un socio accomandatario o un socio accomandante – può in qualsiasi momento ottenere personalmente informazioni sugli affari della società, ispezionare i libri commerciali o redigere un bilancio dalle carte sociali. Questo assicura che nessuno dei partner agisca alle spalle degli altri e che i disaccordi siano affrontati personalmente.

Finanziamento, distribuzione dei profitti e delle perdite

Il finanziamento del tuo business dipende interamente da te, quindi puoi teoricamente fare a meno di qualsiasi capitale iniziale. Tuttavia, è consigliabile avere delle riserve e redigere un piano di finanziamento per essere finanziariamente preparati in caso di spiacevoli sorprese.

A differenza della società in nome collettivo, la distribuzione dei profitti in una società in accomandita non è generalmente effettuata al 4 per cento della quota di capitale più il profitto supplementare secondo le teste; invece, il profitto supplementare è distribuito “in proporzione ragionevole” in conformità con le norme statutarie. Questo vale anche per la distribuzione delle perdite. Al fine di prevenire le controversie, si dovrebbero stabilire in anticipo regole chiare nell’accordo di partenariato.

Inoltre, le quote di profitto sono generalmente accreditate sul conto capitale fino a quando non corrispondono al contributo iscritto nel registro di commercio. Tutti i profitti in eccesso sono considerati come passività della società in accomandita ai suoi soci accomandanti e sono accreditati al di fuori del conto capitale o pagati direttamente.

Diritti dei soci accomandanti: opposizione, controllo, profitto & Co.

I diritti dei partner a responsabilità parziale assicurano la vostra posizione nella società in accomandita nonostante la distribuzione del rischio di responsabilità tra i partner generali: Il diritto di opposizione entra in gioco nel caso di azioni straordinarie per l’azienda… il diritto di controllo assicura che siate informati su tutte le questioni… I profitti sono distribuiti in modo appropriato e voi avete gli stessi diritti di recesso di un partner generale.

Panoramica dei diritti dei soci accomandanti:

• Diritto di obiezione
  • In caso di atti insoliti per l’azienda
• Diritto di controllo
  • Per questioni aziendali
• Quota di profitto
  • 4 % della sua quota di capitale
  • Profitto aggiuntivo in proporzione ragionevole
• Diritto di recesso
  • 6 mesi di preavviso alla fine di un anno finanziario

Doveri dei soci accomandanti: contributo obbligatorio, responsabilità e perdite

Come socio accomandante, in molti casi non potete prendere le vostre decisioni e dipendete dalla guida del socio generale dirigente negli affari quotidiani. Tuttavia, soprattutto per quanto riguarda le questioni di responsabilità e l’apporto di capitale, è importante che tu conosca non solo i tuoi diritti ma anche i tuoi obblighi come socio accomandante.

Doveri dei soci accomandanti in sintesi:

• Contributo di capitale
  • Il contributo obbligatorio può differire dall’importo della responsabilità
• Responsabilità prima della registrazione
  • Non vincolato
  • Direttamente
  • Solidarietà
• Responsabilità dopo la registrazione
  • Fino al contributo registrato (importo di responsabilità)
• Quota di perdita
  • In proporzione ragionevole

Vantaggi: Flessibilità d’azione, crescita del capitale, rischio di responsabilità a scelta

Dopo aver introdotto le caratteristiche tipiche di una società in accomandita, vi sarete certamente già resi conto dei vantaggi che questa forma giuridica vi offre: La formazione è relativamente semplice e non è necessario alcun capitale iniziale. Puoi diventare attivo nel team e mantenere la tua indipendenza come socio generale o, come socio limitato, lasciare che altri gestiscano il business quotidiano senza limitare il turnover. In entrambi i casi, questo vi offre un’interessante flessibilità d’azione a costi relativamente bassi.

Inoltre, come socio accomandante avete il sostegno del vostro cofondatore o dei vostri cofondatori pienamente responsabili: prendete insieme tutte le decisioni straordinarie, mentre i soci generali sopportano in solido il rischio decisivo di responsabilità. Con l’assunzione di ulteriori soci accomandanti, la base di capitale può anche essere aumentata rapidamente e facilmente, ed è per questo che le banche sono di solito molto positive nel concedere prestiti alle società in accomandita.

• Fondazione veloce e senza complicazioni
• Capitale sociale flessibile
• Flessibilità attraente di azione nella squadra
• Nessun limite di fatturato
• Decisioni di squadra per operazioni straordinarie
• Responsabilità solidale dei partner generali
• Basso rischio di responsabilità per i partner limitati
• Crescita rapida e facile del capitale
• Alto rating di credito

Svantaggi: Rischio completo per i partner generali, obbligo di registrazione e HGB.

Gli svantaggi di fondare una società in accomandita sono anche rapidamente identificati: Da un lato, non hai il cento per cento del potere decisionale e devi concordare con i tuoi partner in casi speciali. Ciononostante, in caso di dubbio dovete essere pienamente e completamente responsabili – anche privatamente! -anche se non siete responsabili delle perdite. Inoltre, i soci accomandanti partecipano ai debiti della partnership solo fino all’importo della rispettiva somma di responsabilità. In terzo luogo, come società in accomandita siete obbligati ad essere iscritti nel registro commerciale e non siete più soggetti solo al BGB. Ultimo ma non meno importante: Poiché il successo di una società in accomandita è in gran parte legato allo spirito di squadra e alla cooperazione dei singoli soci, le dispute interne o le gravi violazioni della fiducia possono portare allo scioglimento della società, e le disposizioni di successione devono essere espressamente stipulate nel contratto di partnership.

• Obbligo di consenso in un caso speciale
• Responsabilità totale (incluso il patrimonio privato) per i partner generali
• Partecipazione in perdita dei soci accomandanti solo fino all’ammontare della responsabilità
• Obbligo di iscrizione nel registro delle imprese
• Validità dell’HGB
• Mettere in pericolo la continuità dell’azienda a causa di disaccordi nel team
• Fissare il regolamento di successione nel patto parasociale

Valutazione: attiva e passiva con spirito di squadra verso l’obiettivo

Dopo aver confrontato i vantaggi e gli svantaggi, emerge quanto segue: una società in accomandita offre una vasta gamma di possibilità per partecipare direttamente o indirettamente a una società. È quindi adatto sia a personaggi che amano prendere le proprie decisioni e sono disposti ad accettare una certa quantità di rischio per i loro obiettivi…. così come per coloro che rifuggono dal rischio imprenditoriale e cercano la crescita del capitale senza grandi sforzi personali. Prerequisito comune: per essere coinvolto in un KG, dovresti essere un giocatore di squadra ed essere in grado di rispettare e accettare le opinioni e i consigli degli altri.

Immobilien KG: gestione patrimoniale, piscina familiare & Co.

Non pensi che l’idea di una società in accomandita sia affatto male e ti stai chiedendo come puoi combinare la tua società con il settore immobiliare? Dagli agenti immobiliari alle società di gestione patrimoniale e alle piscine familiari. Tutte le informazioni essenziali sulle partnerships generali immobiliari, GbRs immobiliari e KGs immobiliari a colpo d’occhio.

Un piccolo consiglio: quando si acquista e/o si gestisce un immobile, assicurarsi che tutti i dettagli siano chiaramente indicati nell’accordo di partnership. A causa del principio della responsabilità congiunta, illimitata e diretta, dovreste anche assicurarvi che i vostri soci amministratori siano persone con un’affidabilità creditizia comparabile – altrimenti potrebbero esserci difficoltà con il finanziamento e l’affidabilità creditizia.

Variante 1: agente immobiliare con licenza commerciale

Se vuoi diventare un agente immobiliare autonomo, non è così facile. La professione di agente immobiliare è soggetta al commercio obbligatorio e non è una delle professioni liberali. Ciò significa che per poter perseguire questa attività, bisogna prima chiedere il permesso all’ufficio licenze commerciali e sperare in una luce positiva. Il permesso ufficiale è richiesto dalla legge per poter valutare in anticipo la vostra affidabilità.

Agente immobiliare OHG, GbR & KG

Le società di persone possono anche agire come agenti immobiliari. Tuttavia, senza una propria personalità giuridica, le società in nome collettivo, le società di diritto civile e le società in accomandita devono ottenere un permesso ufficiale per ogni singolo socio dirigente. Oltre al modulo di richiesta di permesso, devono essere presentati altri documenti. Questi includono:

• Un certificato di buona condotta della polizia – disponibile su richiesta presso l’Ufficio di registrazione dei residenti;
• Un estratto del registro centrale del commercio – disponibile su richiesta presso l’Ordnungsamt;
• Un certificato di autorizzazione fiscale – disponibile su richiesta presso l’ufficio delle imposte;
• Un certificato di procedura d’insolvenza non in corso – disponibile su richiesta presso il tribunale locale;
• Un certificato delle iscrizioni mancanti nel registro dei debitori – disponibile su richiesta presso il tribunale distrettuale.

Un certificato di competenza può anche essere ottenuto su base volontaria.

Variante 2: partnership di gestione patrimoniale

Se volete essere attivi nell’area del surplus di reddito – cioè: reddito da lavoro non autonomo, beni di capitale, affitto e leasing o altri redditi – una partnership di gestione patrimoniale potrebbe fare al caso vostro. In genere, si può usare la forma giuridica di una GbR o ripiegare su società commerciali regolate dall’HGB come la OHG o la KG. Forme miste come la GmbH & Co KG sono anche concepibili in linea di principio, ma comportano ulteriori regolamenti e requisiti.

Partecipazione, dire e benefici fiscali

Una partnership di gestione patrimoniale ha senso se diversi investitori immobiliari vogliono gestire congiuntamente le loro proprietà immobiliari. L’aspetto di assicurare la successione in caso di eredità è interessante anche qui. L’accordo di partnership determina quanta voce in capitolo hanno i singoli partner – le decisioni sono spesso prese sulla base delle azioni, ma i partner con una piccola partecipazione azionaria possono anche acquisire un diritto di voto dominante – per esempio, se hanno un’enorme competenza, professionalità o esperienza.

Vantaggio fiscale di un tale accordo? La partnership che forma il capitale non è la stessa cosa dell’oggetto fiscale: ogni partner è tassato individualmente e tutte le imposte sul reddito così come le imposte da successione, vendita o trasferimento gratuito di quote di partnership devono essere riportate individualmente da ogni partner ai fini fiscali.

Società di famiglia a gestione patrimoniale / pool familiare

La società in accomandita è particolarmente adatta alla gestione del patrimonio familiare. La gestione familiare interna del portafoglio immobiliare comune – il cosiddetto family pool – è quindi vantaggiosa perché il reddito generato in questo modo non è considerato come reddito commerciale, ma come reddito privato da locazione e leasing. Questo significa che non c’è nessuna tassa sul commercio e non c’è bisogno di registrarsi presso l’ufficio del commercio, che è soggetto a tasse. Nel caso delle società di capitali, invece, gli immobili contano come beni aziendali e come tali sono soggetti all’imposta sul commercio.

Inoltre, si evita l’iscrizione obbligatoria alla Camera dell’Industria e del Commercio (IHK) senza l’assoggettamento all’imposta sul commercio e si può far lavorare il proprio denaro senza che fluisca alla IHK come pagamento di contributi. Ulteriori tasse possono essere risparmiate se la proprietà è tenuta nella società per almeno dieci anni, perché allora la vendita non è più tassata con l’imposta sul reddito.

Piccolo suggerimento: a causa della responsabilità limitata dei soci accomandanti, anche i membri minori della famiglia possono partecipare alla società familiare, mentre i genitori come soci accomandatari sopportano tutto il rischio e quindi prendono anche tutte le decisioni di affari ordinari.

Imposte per gli azionisti KG: ESt, USt & KSt

Come azionista di KG, non dovete pensare seriamente ad alcuni tipi di tasse, perché senza il reddito di un’impresa, non dovete pagare l’imposta sul commercio. Tuttavia, c’è una determinazione uniforme e separata degli utili, che costituisce la base per la valutazione dell’imposta sul reddito dei partner KG. Le quote di profitto sono quindi valutate come reddito da operazioni commerciali. Il diritto fiscale prevede che oltre all’imposta sul reddito di ogni partner – o all’imposta sul reddito delle società di ogni persona giuridica – si debbano pagare ulteriori contributi per l’imposta sulla cifra d’affari, nella misura in cui la società in accomandita non svolga solo un fatturato esente da imposte.

• Imposta sul reddito (ESt)
• Imposta sul valore aggiunto (IVA)
• Se applicabile, imposta sul reddito delle società (KSt)

Potete scoprire quali tasse potete aspettarvi da una società immobiliare qui:

• Risparmiare le tasse sugli immobili

Società in accomandita – Per chi vale la pena?

Se ti piace lavorare in un team familiare e non vuoi superare grandi ostacoli burocratici, puoi iniziare rapidamente e facilmente come partner limitato. Potete decidere da soli in anticipo se volete agire come partner generale e quindi sopportare anche tutto il rischio, o se preferite sedervi come partner limitato lasciando che il vostro denaro lavori per voi. Grande libertà di decisione rispetto alla crescita del capitale con responsabilità limitata – una società in accomandita ha senso soprattutto per le start-up che sono pronte ad assumersi grandi responsabilità imprenditoriali o che cercano un bel reddito aggiuntivo senza dover contribuire significativamente all’azienda.

In termini immobiliari, una società in accomandita è particolarmente utile per i principianti che preferiscono investire il loro capitale direttamente nella gestione della proprietà o nel commercio immobiliare invece di stendere il capitale sociale per una società. Per le famiglie, la società in accomandita offre un’interessante forma giuridica di impresa per gestire il portafoglio immobiliare comune in modo economico e senza complicazioni. Un altro vantaggio è che anche i figli minorenni possono essere integrati nel pool familiare come soci accomandanti.

Limitazione di responsabilità, sì o no? KG & GmbH & Co KG a confronto

Molti futuri imprenditori si trovano di fronte alla domanda se vogliono costituire una società in accomandita (KG) o piuttosto una società a responsabilità limitata (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft, GmbH & Co KG). Le due forme di diritto societario sono molto simili sotto molti aspetti – una differenza significativa, tuttavia, sta nella questione della responsabilità. Con una società in accomandita, il socio generale si assume tutto il rischio ed è responsabile sia per gli affari che per le questioni private. La situazione è diversa con una GmbH e Co KG: Qui il partner generale non è una persona fisica, ma una società a responsabilità limitata, cioè una Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Di conseguenza, il suo patrimonio privato rimane inalterato e il partner generale è responsabile solo in termini di affari.

Potete scoprire di più sulla GmbH & Co KG qui:

• Società a responsabilità limitata & Compagnie Limited Partnership(GmbH & Co KG)

Imparare gratuitamente: Creazione di una società e forme legali

Oltre alla società in accomandita (KG), ci sono alcuni altri tipi alternativi di società che potrebbero essere interessanti per te come fondatore! Vuoi saperne di più sulla creazione di un’impresa? Scopri di più sul capitale sociale, le tasse e i vantaggi e gli svantaggi individuali dei diversi tipi di società.

Qui troverete tutte le forme legali che potete scegliere come fondatore in Germania e una guida con una lista di controllo:

1. Forme legali: Lista
2. Fondare una società: Procedura, costi e panoramica

Forme legali: Lista

Forme legali – Quali tipi di società esistono? Se vuoi creare la tua prima azienda, scegliere la forma giuridica ideale è uno dei primi passi nel processo di formazione dell’azienda. Che tu voglia fondare una società immobiliare speciale o una start-up, ho riassunto qui per te tutti i tipi di società in Germania.

• Forme legali: Lista

Tipi di aziende in dettaglio:

• Impresa individuale
• Uomo d’affari registrato / donna d’affari registrata (e. K.)
• Associazione di diritto civile (GbR)
• Società in nome collettivo (OHG)
• Società in accomandita (KG)
• Azienda imprenditoriale (UG)
• GmbH: società a responsabilità limitata
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Società per azioni (AG)
• Società per azioni immobiliari (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondazione / Fondazione di famiglia

Creazione di un’azienda: Procedura, costi e lista di controllo

Creare una società (immobiliare) – Vuoi creare la tua prima società? Requisiti per te come fondatore, capitale sociale, accordi tra azionisti, costi per la fondazione, moduli legali e liste di controllo. Questo sembra complicato per i principianti, ma in realtà è abbastanza semplice. Il processo di costituzione di una società è di solito relativamente lo stesso. Ho riassunto qui il processo per voi in semplici passi. Impara come creare la tua azienda. Dopo la grande guida su tutte le forme legali e i tipi di società, oggi diamo uno sguardo dettagliato alla creazione di una società (immobiliare) per principianti.

• Trovato un’azienda

Società in nome collettivo: formazione, vantaggi e svantaggi

Di seguito, imparerete tutto quello che c’è da sapere sulla creazione di una società in nome collettivo. Come si diventa soci di una società in nome collettivo? Quali sono le differenze tra aziende incomplete e complete? Quali sono i vantaggi? Quali sono gli svantaggi? Come si crea un’azienda? Cos’è un’azienda? Quali tasse ci sono in Germania per un OHG? Otterrete le risposte a tutte queste domande e altre ancora – spiegate in modo semplice e veloce. Inoltre, tutto quello che c’è da sapere sulle tasse e sul trading immobiliare.

Se state pensando di fondare una società in nome collettivo, dovete prima conoscere il processo di incorporazione: Chi può costituire cosa esattamente, quando e a quanti… quali sono le differenze e le similitudini tra le varie forme di diritto societario? È altrettanto importante conoscere i vantaggi e gli svantaggi di una società in nome collettivo: Dalla distribuzione degli utili al risparmio delle tasse – una panoramica dei sette criteri di fondazione più importanti per voi.

Quali sono i criteri di fondazione?

1. Numero di azionisti
2. Gestione
3. Fondazione
4. Nome dell’azienda
5. Finanziamento
6. Responsabilità
7. Distribuzione dei profitti

Impara tutto quello che devi sapere qui! Inoltre, troverete tutti i tipi di società tedesche e le forme legali, così come i consigli per la creazione di una società, compreso il caso speciale di GmbH immobiliare, fondazione familiare & Co.

Partnership OHG: gestione secondo HGB

Nel mondo imprenditoriale, ci sono molte forme diverse di business tra cui si può scegliere. Si dividono approssimativamente in due categorie, vale a dire le imprese individuali e le società, che a loro volta si dividono in società incomplete – queste includono le società dormienti e le società BGB – e società complete – partnership, società di capitali e altre.

La società in nome collettivo – OHG in breve – è una delle cosiddette società complete e, a differenza delle società incomplete, non è soggetta al codice civile tedesco (BGB) ma al codice commerciale tedesco (HGB). Come partnership, la partnership generale è una forma non complicata di diritto societario, poiché può essere fondata in modo informale ed è richiesto un minimo di due soli membri fondatori.

Altre collaborazioni tipiche:

• Società in accomandita (KG)
• Società a responsabilità limitata e Compagnie Limited Partnership(GmbH & Co KG)
• Società a responsabilità limitata e Compagnie General Partnership(GmbH & Co OHG)

Processo di formazione della OHG: dal numero di azionisti alla distribuzione degli utili

Volete creare una società in nome collettivo? Nessun problema! Il processo di formazione di una società in nome collettivo è abbastanza semplice: in primo luogo, avete bisogno di almeno un’altra persona per poter formare una società in nome collettivo. In alternativa, siete già cofondatore di una partnership di diritto civile (GbR) e avete deciso di convertire la partnership incompleta in una partnership generale. In secondo luogo, un accordo di partnership informale è sufficiente nella misura in cui non viene apportato alcun bene immobile alla partnership.

Formazione OHG da 2 persone: Codice fiscale, registro delle imprese, nome della società

La formazione di una società in nome collettivo richiede almeno due persone fisiche – o anche giuridiche. Un numero massimo di partner ammissibili non è specificato dalla legge. La relazione interna determina l’inizio della società come la data concordata contrattualmente tra i partner. Nelle relazioni esterne, tuttavia, la formazione della società in nome collettivo è datata al primo atto per conto della società, cioè al più tardi con l’iscrizione vincolante nel registro di commercio. La registrazione costa in media da 200 a 300 euro e di solito viene effettuata da un notaio. Riceverai un numero di identificazione fiscale – o ID fiscale in breve – dal tuo ufficio delle imposte locale. La registrazione della società in nome collettivo viene effettuata dall’ufficio del commercio per una tassa di elaborazione di circa 10-65 euro. Solo nel caso di beni immobili conferiti si devono sostenere ulteriori costi per la certificazione notarile del contratto di partenariato.

Dal momento che siete registrati come partner generale nel registro commerciale, potete ufficialmente gestire il vostro business, a differenza di un partner GbR o di una ditta individuale. Questo significa che la tua azienda ha una società, cioè un nome ufficiale, che puoi disegnare liberamente insieme agli altri partner. Non importa se è una società personale, una società in natura, una società fittizia o una società mista… Finché il nome è in linea con il divieto di ingannare le persone e ha il suffisso “OHG”, quasi tutto è permesso.

Gestione individuale, accordi e appalti

Anche se è possibile gestire una società in nome collettivo con alcuni o tutti i partner per accordo, di solito tutti i partner sono autorizzati a gestire il business individualmente e generalmente prendono le loro decisioni da soli. Questo potere di gestione esclusiva si applica a tutte le normali attività commerciali come l’acquisto e la vendita, l’assunzione di personale, l’accettazione di cambiali e altre ancora.

Il potere di rappresentanza individuale si applica anche ai negozi giuridici. Ciò significa che ogni partner può compiere atti giuridici per conto della società in nome della società in nome collettivo in modo completo e senza restrizioni. Le deviazioni – come la rappresentanza congiunta – sono contrattualmente possibili, purché tutti i partner siano d’accordo. Solo nel caso di transazioni legali straordinarie dovete consultare i vostri co-partner. Questo è il caso, per esempio, quando si assume un partner silenzioso, ma anche l’acquisto o la vendita di beni immobili richiede il consenso preventivo di tutti i partner. Inoltre, i soci amministratori possono nominare solo congiuntamente un procuratore – ognuno di loro è individualmente autorizzato a revocare la procura.

Poiché il potere unico di gestione e il potere unico di rappresentanza danno ai singoli soci una grande libertà di decisione, ogni socio può in qualsiasi momento ottenere personalmente informazioni sugli affari della società, ispezionare i libri commerciali o redigere un bilancio dalle carte della società. Questo assicura che nessuno dei partner agisca alle spalle degli altri e che i disaccordi siano affrontati personalmente.

Finanziamento, responsabilità e distribuzione dei profitti

Il finanziamento è interamente a vostra discrezione, quindi potete teoricamente fare a meno di qualsiasi capitale iniziale. Tuttavia, è consigliabile avere alcune riserve e redigere un piano di finanziamento per essere finanziariamente preparati in caso di spiacevoli sorprese. Il rischio d’impresa è sopportato congiuntamente da tutti i partner e sono responsabili sia per gli affari che per le questioni private. Quindi, se qualcosa va storto e la società in nome collettivo è inadempiente nei pagamenti e si trova in difficoltà finanziarie, voi – anche nel caso di decisioni sbagliate da parte dei vostri co-partner – dovete assumervi la piena responsabilità con il vostro patrimonio privato.

A differenza della GbR, la distribuzione degli utili in una società in nome collettivo non avviene in parti uguali, ma in funzione del valore dell’apporto effettuato. In conformità con le norme legali, ogni socio riceve il 4 per cento della sua quota di capitale – contributi e ritiri presi in considerazione – e solo il restante profitto in eccesso viene effettivamente distribuito secondo le teste. Regolamenti divergenti possono essere stabiliti nell’accordo tra gli azionisti.

Diritti degli azionisti: ritiro del capitale, controllo, risoluzione & Co.

I diritti dei partner assicurano la vostra posizione nella società in nome collettivo nonostante il rischio di responsabilità congiunta: L’autorità imprenditoriale individuale si applica solo all’interno di un certo quadro consuetudinario… il diritto di controllo significa che si è informati su tutte le questioni… I contributi e i prelievi sono abbastanza compensati e anche in caso di perdite potete assicurarvi una parte del vostro contributo di capitale.

Panoramica dei diritti degli azionisti:

• Autorità di gestione unica
  • Nel caso di azioni consuetudinarie
  • Alla revoca della procura
• Requisito del consenso
  • Nel caso di atti giuridici straordinari
  • In caso di nomina di un firmatario autorizzato
• Potere di rappresentanza individuale
  • Per tutte le transazioni legali
• Diritto di controllo
  • Per questioni aziendali
• Rimborso delle spese
  • Per le spese da fondi privati
• Ritiro di capitale
  • 4% della vostra quota di capitale (indipendente dalle perdite)
• Quota di profitto
  • 4% della vostra quota di capitale
  • Profitto extra secondo le teste
• Diritto di recesso
  • 6 mesi di preavviso alla fine di un anno finanziario
• Quota di liquidazione
  • Secondo la vostra quota di capitale

Doveri degli azionisti: clausola di non concorrenza, perdita e responsabilità

Come socio accomandatario, potete prendere le vostre decisioni in molti casi, in modo simile a una ditta individuale, e non dipendete dal consenso dei vostri co-partner negli affari quotidiani. Tuttavia, ci sono alcuni casi in cui non si può evitare l’approvazione degli altri. Pertanto, è importante che conosciate i vostri diritti e i vostri doveri come partner: i doveri dei partner salvaguardano principalmente la società in generale.

I doveri degli azionisti in sintesi:

• Contributo di capitale
  • Contributo in contanti
  • Beni materiali
  • Valori di destra
• Clausola di non concorrenza
  • Affari nella stessa linea di commercio
  • Responsabilità personale in società dello stesso tipo
• Quota di perdita
  • Secondo le teste
• Responsabilità
  • Non vincolato
  • Direttamente
  • Solidarietà

Vantaggi: Nessun capitale sociale, alta affidabilità creditizia, responsabilità solidale

Dopo aver introdotto le caratteristiche tipiche di una società in nome collettivo, avrete sicuramente già riconosciuto i vantaggi che questa forma giuridica vi offre: La fondazione è relativamente semplice e non è necessario alcun capitale iniziale. Puoi essere attivo in un team senza perdere la tua indipendenza o dover operare con un fatturato limitato e avere comunque il sostegno del tuo o dei tuoi co-fondatori: prendete insieme tutte le decisioni straordinarie, sopportate insieme il rischio di responsabilità e ottenete così un buon rating di credito nei confronti delle banche e delle altre istituzioni finanziarie. I profitti sono distribuiti come una percentuale della vostra quota di capitale e solo il profitto in eccesso viene distribuito secondo le teste. In questo modo, i depositanti più grandi sono ricompensati equamente per il loro finanziamento e il rischio associato.

• Fondazione veloce e senza complicazioni
• Capitale sociale flessibile
• Nessun limite di fatturato
• Alto rating di credito
• Distribuzione dell’utile secondo la quota di capitale e l’utile supplementare secondo le teste
• Rischio di responsabilità nella squadra

Svantaggi: Responsabilità totale, obbligo di registrazione e HGB

Gli svantaggi che la formazione di una società in nome collettivo può portare con sé sono anche rapidamente identificati: Da un lato, non avete il cento per cento del potere decisionale e dovete accordarvi con i vostri partner in casi particolari. Ciononostante, in caso di dubbio dovete essere pienamente e completamente responsabili – anche privatamente! -anche se non siete responsabili delle perdite. In terzo luogo, come società in nome collettivo siete obbligati a registrarvi nel registro commerciale e non siete più soggetti solo al BGB. Ultimo ma non meno importante: Poiché il successo di una società in nome collettivo dipende in gran parte dallo spirito di squadra e dalla cooperazione dei singoli partner, le controversie interne o le gravi violazioni della fiducia possono portare allo scioglimento della società.

• Obbligo di consenso in un caso speciale
• Responsabilità totale (incluso il patrimonio privato)
• Obbligo di iscrizione nel registro delle imprese
• Validità dell’HGB
• Mettere in pericolo la continuità dell’azienda a causa di disaccordi nel team

Valutazione: Agire e rimanere solidali come una squadra

Dopo aver confrontato i vantaggi e gli svantaggi, diventa chiaro che se vi piace agire in un team piccolo e familiare per commerciare in comune e non volete superare grandi ostacoli burocratici, potete partire velocemente e facilmente come società in nome collettivo. I profitti sono condivisi equamente e le perdite sono sostenute congiuntamente, in modo che il business con un rischio gestibile è particolarmente adatto come obiettivo. Inoltre, una OHG ha senso per gli imprenditori che non hanno il capitale sociale necessario per una società e/o che vogliono eliminare le restrizioni di fatturato di una GbR.

OHG real estate: cambio di forma giuridica, gestione patrimoniale & Co.

Pensate che l’idea di una società in nome collettivo non sia affatto male e vi state chiedendo come combinare la vostra società con il settore immobiliare? Dai trucchi per il cambio di forma e i contributi privati alle corporazioni, agli agenti immobiliari e alle società di gestione patrimoniale. Tutte le informazioni essenziali sulle partnership immobiliari, i GbR immobiliari e i KG immobiliari a colpo d’occhio.

Un piccolo consiglio: quando si acquista e/o si gestisce un immobile, assicurarsi che tutti i dettagli siano chiaramente indicati nell’accordo di partnership. A causa del principio della responsabilità congiunta, illimitata e diretta, dovreste anche assicurarvi che i vostri soci amministratori siano persone con un’affidabilità creditizia comparabile – altrimenti potrebbero esserci difficoltà con il finanziamento e l’affidabilità creditizia.

Variante 1: risparmiare le tasse attraverso il trucco del cambio di forma giuridica

Come individuo, vorresti trasferire la tua proprietà a una società a responsabilità limitata (GmbH) o a un’altra società, ma gli oneri fiscali sono troppo alti per te? Allora dovreste considerare di trasferire la vostra proprietà in una società di persone. Il vantaggio: le società di persone registrate possono essere facilmente convertite in società di capitali con un cambio di forma e si può risparmiare la tassa di trasferimento immobiliare!

Cambiamento della forma giuridica in una partnership registrata

Naturalmente, potete anche formare prima una partnership di diritto civile (GbR) e convertire la vostra proprietà in azioni GbR al 100% come una quota del 100%. Il passo successivo sarebbe quindi quello di cambiare la forma giuridica in una società in nome collettivo (OHG) con registrazione nel registro commerciale – questo rende la GbR una società a pieno titolo e, soprattutto, una società registrata, che è il prerequisito fondamentale per la conversione in una GmbH. In entrambi i casi, avete bisogno di un’altra persona per la fondazione che si unisca temporaneamente all’azienda senza essere coinvolta.

Cambio di forma giuridica in una società dopo 5 anni

Il cambiamento di forma giuridica in una società a responsabilità limitata è di nuovo esente da tasse per quanto riguarda l’identità della persona giuridica, in modo da rimanere esenti dall’imposta sui trasferimenti immobiliari e poter ancora trasferire la vostra proprietà privata a una società. Devi solo aspettare che il periodo di lock-up di cinque anni sia scaduto, altrimenti le tasse saranno dovute retroattivamente secondo il Real Estate Transfer Tax Act (GrEStG). Se tutto va bene, voi siete ancora proprietari al 100% e il vostro cofondatore può lasciare la GmbH senza problemi.

Variante 2: agente immobiliare con licenza commerciale

Se vuoi diventare un agente immobiliare autonomo, non è così facile. La professione di agente immobiliare è soggetta al commercio obbligatorio e non è considerata una libera professione. Ciò significa che per poter perseguire questa attività, bisogna prima chiedere il permesso all’ufficio licenze commerciali e sperare in una luce positiva. Il permesso ufficiale è richiesto dalla legge per poter valutare in anticipo la vostra affidabilità.

Agente immobiliare OHG, GbR & KG

Le società di persone possono anche agire come agenti immobiliari. Tuttavia, senza una propria personalità giuridica, le società in nome collettivo, le società di diritto civile e le società in accomandita devono ottenere un permesso ufficiale per ogni singolo socio dirigente. Oltre al modulo di richiesta di permesso, devono essere presentati altri documenti. Questi includono:

• Un certificato di buona condotta della polizia – disponibile su richiesta presso l’Ufficio di registrazione dei residenti;
• Un estratto del registro centrale del commercio – disponibile su richiesta presso l’Ordnungsamt;
• Un certificato di autorizzazione fiscale – disponibile su richiesta presso l’ufficio delle imposte;
• Un certificato di procedura d’insolvenza non in corso – disponibile su richiesta presso il tribunale locale;
• Un certificato delle iscrizioni mancanti nel registro dei debitori – disponibile su richiesta presso il tribunale distrettuale.

Un certificato di competenza può anche essere ottenuto su base volontaria.

Variante 3: partnership di gestione patrimoniale

Se volete essere attivi nell’area del surplus di reddito – cioè: reddito da lavoro non autonomo, beni di capitale, affitto e leasing o altri redditi – una partnership di gestione patrimoniale potrebbe fare al caso vostro. In genere, si può usare la forma giuridica di una GbR o ripiegare su società commerciali regolate dall’HGB come la OHG o la KG. Forme miste come la GmbH & Co KG sono anche concepibili in linea di principio, ma significano ulteriori regolamenti e requisiti.

Partecipazione, dire e benefici fiscali

Una partnership di gestione patrimoniale ha senso se diversi investitori immobiliari vogliono gestire congiuntamente le loro proprietà immobiliari. L’aspetto di assicurare la successione in caso di eredità è interessante anche qui. L’accordo di partnership determina quanta voce in capitolo hanno i singoli partner – le decisioni sono spesso prese sulla base delle azioni, ma i partner con una piccola partecipazione azionaria possono anche acquisire un diritto di voto dominante – per esempio, se hanno un’enorme competenza, professionalità o esperienza.

Vantaggio fiscale di un tale accordo? La partnership che forma il capitale non è la stessa cosa dell’oggetto fiscale: ogni partner è tassato individualmente e tutte le imposte sul reddito così come le imposte da successione, vendita o trasferimento gratuito di quote di partnership devono essere riportate individualmente da ogni partner ai fini fiscali.

Imposte per gli azionisti OHG: ESt, IVA, GewSt & KSt

Come socio di una società in nome collettivo, devi conoscere alcuni tipi di tasse, perché quando crei il tuo business, ricevi un reddito dal tuo commercio e ovviamente devi anche pagare le tasse su questo reddito. La legge fiscale stabilisce che oltre all’imposta sul reddito di ogni partner – o l’imposta sul reddito delle società di ogni persona giuridica – si devono pagare altre tasse per l’imposta sul fatturato, nella misura in cui la società in nome collettivo non effettua solo un fatturato esente da imposte. Inoltre, l’imposta sul commercio è dovuta per le imprese commerciali con un reddito annuo superiore a 24.500 euro.

• Imposta sul reddito (ESt)
• Imposta sul valore aggiunto (IVA)
• Se applicabile, tassa sul commercio (GewSt)
• Se applicabile, imposta sul reddito delle società (KSt)

Potete scoprire quali tasse potete aspettarvi da una società immobiliare qui:

• Risparmiare le tasse sugli immobili

Conclusione: partnership generale – per chi vale la pena?

Se siete disposti a unire le forze con altre persone fidate per avviare il vostro business in modo rapido e semplice, non avete bisogno di enormi riserve finanziarie e pagate anche relativamente poche tasse sui vostri profitti. Una OHG è quindi l’ideale per i giovani imprenditori con un occhio al futuro che vogliono prendere in mano la loro vita, non solo sognare la realizzazione di se stessi e non vogliono aspettare di aver risparmiato il necessario capitale di avviamento.

In termini immobiliari, una società in nome collettivo è particolarmente utile per i principianti che preferiscono investire il loro capitale direttamente nella gestione della proprietà o trattare nel settore immobiliare invece di stendere il capitale sociale per una società. Per i partner di BGB, una partnership generale spesso significa il prossimo passo verso il successo aziendale – anche solo per ridurre il rischio di responsabilità. Al di sopra di un certo fatturato, tuttavia, dovreste considerare la conversione della vostra attività in una GmbH o il suo conferimento come contributo in natura a una GmbH esistente.

Limitazione di responsabilità, sì o no? OHG & GmbH & Co OHG a confronto

Alcuni futuri fondatori di imprese si chiedono se la formazione di una società in nome collettivo (OHG) sia davvero adatta ai loro piani futuri o se non sia meglio formare una società a responsabilità limitata (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft – GmbH & Co OHG). Ci sono molte somiglianze tra le due partnership – una differenza significativa, tuttavia, sta nella questione della responsabilità. In una partnership generale tradizionale, tutti i partner condividono l’intero rischio e sono responsabili in solido, cioè sia per gli affari che per le questioni private. La situazione è diversa con una GmbH e Co OHG: Qui il partner personalmente responsabile non è una persona fisica, ma una GmbH, cioè una società a responsabilità limitata. Di conseguenza, il suo patrimonio privato rimane inalterato e il partner è ritenuto responsabile solo per gli affari.

Potete scoprire di più sulla GmbH & Co OHG qui:

• Società a responsabilità limitata & Compagnie General Partnership(GmbH & Co OHG)

Impresa commerciale invece di piccola impresa: OHG & GbR a confronto

Molti futuri imprenditori si trovano di fronte alla questione se vogliono costituire una società di diritto civile (GbR) o piuttosto una società in nome collettivo (OHG). Le due forme di diritto commerciale sono molto simili sotto molti aspetti – il background, cioè la motivazione della fondazione, è il modo più semplice per scoprire quale forma giuridica è più adatta ai vostri obiettivi imprenditoriali. Vuoi gestire una piccola impresa e aspettarti un fatturato gestibile? Allora sei al sicuro con il GbR. Vuoi esplicitamente gestire un’impresa commerciale e non avere restrizioni di fatturato? Allora l’OHG è più adatto!

Potete scoprire di più sulle unioni di diritto civile qui:

• Associazione di diritto civile (GbR)

Imparare gratuitamente: Creazione di una società e forme legali

Oltre alla società in nome collettivo (OHG), ci sono alcuni altri tipi alternativi di società che potrebbero essere interessanti per te come fondatore! Vuoi saperne di più sulla creazione di un’impresa? Scopri di più sul capitale sociale, le tasse e i vantaggi e gli svantaggi dei diversi tipi di società.

Qui troverete tutte le forme legali che potete scegliere come fondatore in Germania e una guida con una lista di controllo:

1. Forme legali: Lista
2. Fondare una società: Procedura, costi e panoramica

Forme legali: Lista

Forme legali – Quali tipi di società esistono? Se volete creare la vostra prima azienda, scegliere la forma giuridica ideale è uno dei primi passi nel processo di formazione dell’azienda. Che tu voglia fondare una società immobiliare speciale o una start-up, ho riassunto qui per te tutti i tipi di società in Germania.

• Forme legali: Lista

Tipi di aziende in dettaglio:

• Impresa individuale
• Uomo d’affari registrato / donna d’affari registrata (e. K.)
• Associazione di diritto civile (GbR)
• Società in accomandita (KG)
• Azienda imprenditoriale (UG)
• GmbH: società a responsabilità limitata
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Società per azioni (AG)
• Società per azioni immobiliari (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondazione / Fondazione di famiglia

Creazione di un’azienda: Procedura, costi e lista di controllo

Creare una società (immobiliare) – Vuoi creare la tua prima società? Requisiti per te come fondatore, capitale sociale, accordi tra azionisti, costi per la fondazione, moduli legali e liste di controllo. Questo sembra complicato per i principianti, ma in realtà è abbastanza semplice. Il processo di costituzione di una società è di solito relativamente lo stesso. Ho riassunto qui il processo per voi in semplici passi. Impara come creare la tua azienda. Dopo la grande guida su tutte le forme legali e i tipi di società, oggi diamo uno sguardo dettagliato alla creazione di una società (immobiliare) per principianti.

• Trovato un’azienda

Associazione di diritto civile: formazione, vantaggi e svantaggi

Di seguito, imparerete tutto quello che c’è da sapere sulla creazione di un GbR. Come si diventa partner di un GbR? Quali sono le differenze tra aziende incomplete e complete? Quali sono i vantaggi? Quali sono gli svantaggi? Come si crea un’azienda? Cos’è un’azienda? Otterrete le risposte a tutte queste domande e altre ancora – spiegate in modo semplice e veloce. Inoltre, tutto quello che c’è da sapere sulle tasse e sul trading immobiliare.

Se state pensando di formare una società di diritto civile, dovete prima conoscere il processo di formazione: Chi può formare cosa esattamente, quando e a quanti… quali sono le differenze e le somiglianze tra le varie società di diritto civile? È altrettanto importante conoscere i vantaggi e gli svantaggi di una GbR: Dalla distribuzione degli utili al risparmio delle tasse – una panoramica dei sette criteri di fondazione più importanti.

Quali sono i criteri di fondazione?

1. Numero di azionisti
2. Gestione
3. Fondazione
4. Nome dell’azienda
5. Finanziamento
6. Responsabilità
7. Distribuzione dei profitti

Impara tutto quello che devi sapere qui! Inoltre, troverete tutti i tipi di società tedesche e le forme legali, così come i consigli per la creazione di una società, compreso il caso speciale di GmbH immobiliare, fondazione familiare & Co.

Le aziende BGB in sintesi

Nel mondo imprenditoriale, ci sono molte forme diverse di business tra cui si può scegliere. Si dividono approssimativamente in due categorie, vale a dire le imprese individuali e le società, che a loro volta si dividono in società incomplete – queste includono le società dormienti e le società BGB – e società complete – partnership, società di capitali e altre.

La partnership di diritto civile – GbR in breve – è una delle cosiddette partnership incomplete ed è spesso chiamata anche partnership BGB perché, a differenza delle partnership complete, non è soggetta al codice commerciale tedesco (HGB) ma al codice civile tedesco (BGB). La GbR è una forma non complicata di diritto societario, poiché può essere fondata informalmente ed è richiesto un minimo di due soli membri fondatori. Dal momento che la formazione di una GbR ha lo scopo di condurre congiuntamente un’attività specifica, si parla anche di società occasionale.

GbR tra i privati

Se volete formare un’unione di diritto civile, ci sono diverse opzioni per voi e i vostri co-fondatori. In effetti, la maggior parte delle persone – consapevolmente o meno – ha già fatto parte di una società BGB in un momento o nell’altro: se, per esempio, formate un car pooling con i vostri colleghi o andate in vacanza insieme ai vostri amici e dividete le spese tra di voi, avete fondato una società occasionale nel senso legale. Per un obiettivo comune, avete unito le forze con almeno un’altra persona temporaneamente o per un periodo più lungo e avete contribuito alla realizzazione di questo obiettivo sotto la premessa di uguaglianza – è così che si forma informalmente una partnership di diritto civile tra privati.

GbR tra i freelance

Sei già un lavoratore autonomo e vuoi creare un GbR? Nessun problema! Anche tra ditte individuali, la formazione di una partnership di diritto civile non è rara: soprattutto nel settore sanitario e legale, medici e avvocati amano unirsi per un periodo di tempo più lungo. Stabiliscono una partnership di diritto civile tra liberi professionisti per aumentare le loro possibilità sul mercato o per rafforzare la loro competitività o semplicemente per risparmiare sui costi.

GbR tra i commercianti e il sindacato bancario

Come uomo d’affari o donna d’affari, puoi anche unire le forze con persone che la pensano come te e creare una società occasionale. Per esempio, se hai un grande progetto di costruzione che tu come artigiano non puoi gestire da solo, puoi unire le forze con altri artigiani per questo cliente o progetto per affrontare la proprietà insieme. Non appena il progetto di costruzione è completato, ognuno va per la sua strada. In questo caso, si tratta di fondare una partnership di diritto civile tra uomini d’affari. Una caratteristica speciale qui è la fusione di banche: Se diverse banche formano una GbR – per esempio per facilitare l’organizzazione dell’emissione di azioni quando una società per azioni (AG) viene fondata di recente – questo è chiamato un consorzio bancario.

Le aziende BGB in breve:

• GbR tra i privati
• GbR tra i freelance
• GbR tra i commercianti
  • Sindacato bancario

Processo di formazione della GbR: dal numero di azionisti alla distribuzione degli utili

Indipendentemente dal fatto che tu sia un privato, un libero professionista o un uomo d’affari: il processo di costituzione di un’unione civile è lo stesso ovunque: per prima cosa, hai bisogno di almeno un’altra persona per poter costituire una GbR. L’affermazione che una GbR è più o meno una ditta individuale, solo con più persone, non è quindi una coincidenza. Ma a parte la questione della responsabilità, queste due forme giuridiche hanno poco in comune.

Fare affari insieme da 2 persone

Anche se è possibile nominare un solo amministratore delegato tra i partner della BGB per accordo, di solito tutti i partner assumono la gestione congiuntamente e prendono anche decisioni comuni.

La fondazione stessa richiede un numero di identificazione fiscale – tax ID in breve – che si può richiedere all’ufficio delle imposte competente per la propria area amministrativa. Inoltre, è necessario richiedere la registrazione di una piccola impresa presso l’ufficio commerciale competente, che di solito costa da 10 a 65 euro per l’elaborazione. Come piccola impresa BGB, il vostro fatturato è limitato – cioè, potete generare un fatturato fino a un limite massimo di 250.000 euro all’anno. Per importi superiori, la partnership di diritto civile è automaticamente convertita in una partnership generale – OHG in breve – per la quale l’iscrizione nel registro delle imprese è obbligatoria.

Identificazione dell’azienda: Nome completo + GbR

Dato che non siete registrati nel registro commerciale come partner GbR, non potete ufficialmente commerciare. Questo significa che la vostra azienda non ha un nome, ma solo una denominazione aziendale. Il nome della società deve essere composto dal vostro nome completo e dal vostro cognome più il suffisso “GbR”, che indica la forma giuridica della vostra unione civile. Sei libero di espandere il nome della tua azienda nominando l’industria e/o un nome immaginario.

Finanziamento, responsabilità e profitto

Il finanziamento è interamente a vostra discrezione, quindi potete teoricamente fare a meno di qualsiasi capitale iniziale. Tuttavia, è consigliabile avere alcune riserve e redigere un piano di finanziamento per essere finanziariamente preparati in caso di spiacevoli sorprese. Il rischio d’impresa è sopportato congiuntamente da tutti i partner e sono responsabili sia per gli affari che per le questioni private. Perciò, se qualcosa va storto e la società BGB è inadempiente nei pagamenti e si trova in difficoltà finanziarie, tu – anche nel caso di decisioni sbagliate da parte dei tuoi co-partner – devi assumerti una responsabilità illimitata con il tuo patrimonio privato.

Proprio come il rischio imprenditoriale, anche il profitto è distribuito equamente. Se ci sono due membri fondatori, ognuno di voi riceve il 50 per cento del profitto. Se ci sono tre o più soci, il profitto viene distribuito a testa.

Vantaggi: Profitto per teste, decisione di squadra e responsabilità congiunta

Dopo aver introdotto le caratteristiche tipiche di una società BGB, avrete sicuramente già riconosciuto i vantaggi che questa forma giuridica vi offre: La fondazione è relativamente semplice e non è necessario alcun capitale iniziale. Siete attivi come una squadra insieme ai vostri cofondatori: prendete insieme tutte le decisioni rilevanti per l’azienda, sostenete insieme il rischio di responsabilità e dividete equamente i profitti tra di voi.

• Fondazione veloce e senza complicazioni
• Capitale sociale flessibile
• Distribuzione degli utili secondo le teste
• Rischio di responsabilità nella squadra
• Decisioni con poca coordinazione con gli altri
• Nessuna divulgazione dei dati aziendali

Svantaggi: Responsabilità totale, limitazione del fatturato e conversione OHG

Anche gli svantaggi della creazione di una società occasionale possono essere identificati rapidamente: Da un lato, non avete un potere decisionale esclusivo e dovete coordinarvi con il vostro staff di partner. Tuttavia, in caso di dubbio, dovete essere pienamente e completamente responsabili – anche privatamente! -anche se non siete responsabili delle perdite. In terzo luogo, come GbR siete limitati nel fatturato e dovete fare attenzione a non trasformarvi involontariamente in una società in nome collettivo. Ultimo ma non meno importante: Dato che una GbR è vincolata allo scopo, lo scioglimento può essere eseguito senza molto sforzo – non è fatta per l’eternità.

• Nessun potere decisionale esclusivo
• Responsabilità totale (incluso il patrimonio privato)
• Limitazione del fatturato fino a 250.000 euro all’anno
• Conversione automatica in OHG
• Scioglimento semplice della GbR

Valutazione: Avviare un’impresa senza burocrazia e capitale sociale

Dopo aver confrontato i vantaggi e gli svantaggi, diventa chiaro che se ti piace lavorare in un team piccolo e familiare per raggiungere un obiettivo comune e non vuoi superare nessun ostacolo burocratico importante, puoi partire velocemente e facilmente come GbR. I profitti sono condivisi equamente e le perdite sono sostenute congiuntamente, così che il business con un rischio gestibile è particolarmente adatto come obiettivo. Inoltre, una GbR ha senso per i fondatori di imprese che non hanno il capitale sociale necessario per una società e/o hanno come obiettivo una partnership generale.

Immobilien GbR: cambio di forma giuridica, gestione patrimoniale & Co.

Non pensi che l’idea di una società in nome collettivo sia affatto male e ti stai chiedendo come puoi combinare la tua società con il settore immobiliare? Dai trucchi per il cambio di forma e i contributi privati alle corporazioni, agli agenti immobiliari e alle società di gestione patrimoniale. Tutte le informazioni essenziali sulle partnership immobiliari, i GbR immobiliari e i KG immobiliari a colpo d’occhio.

Un piccolo consiglio: quando si acquista e/o si gestisce un immobile, assicurarsi che tutti i dettagli siano chiaramente indicati nell’accordo di partnership. A causa del principio della responsabilità congiunta, illimitata e diretta, dovreste anche assicurarvi che i vostri co-proprietari siano persone con un’affidabilità creditizia comparabile – altrimenti ci potrebbero essere difficoltà con il finanziamento e l’affidabilità creditizia.

Variante 1: risparmiare le tasse attraverso il trucco del cambio di forma giuridica

Come individuo, vorresti conferire la tua proprietà a una società a responsabilità limitata (GmbH) o a un’altra società, ma i prelievi fiscali sono troppo alti per te? Allora dovreste considerare di trasferire la vostra proprietà in una società di persone. Il vantaggio: le società di persone registrate possono essere facilmente convertite in società di capitali con un cambio di forma e si può risparmiare la tassa di trasferimento immobiliare!

Cambiamento della forma giuridica in una partnership registrata

Come società di diritto civile (GbR), potete convertire la vostra proprietà in azioni GbR al 100 per cento come partecipazione al 100 per cento e nel passo successivo effettuare il cambiamento di forma in una società in nome collettivo con iscrizione nel registro di commercio. Questo trasforma la GbR in una società a pieno titolo e, soprattutto, in una partnership registrata, che è il prerequisito fondamentale per la trasformazione in una GmbH. Ma fate attenzione: Per la formazione avete bisogno di un’altra persona che si unisca temporaneamente alla società senza alcuna franchigia.

Cambio di forma giuridica in una società dopo 5 anni

Il cambiamento di forma giuridica in una società a responsabilità limitata è ancora una volta esente da tasse per quanto riguarda l’identità della persona giuridica, in modo da rimanere esenti dall’imposta sui trasferimenti immobiliari e poter ancora trasferire la vostra proprietà privata a una società. Tutto quello che dovete fare è aspettare che il periodo di lock-up di cinque anni sia scaduto, altrimenti le tasse saranno ancora dovute retroattivamente secondo la legge sull’imposta sui trasferimenti immobiliari (GrEStG). Se tutto va bene, voi siete ancora proprietari al 100% e il vostro cofondatore può lasciare la GmbH senza problemi.

Variante 2: agente immobiliare con licenza commerciale

Se vuoi diventare un agente immobiliare autonomo, non è così facile. La professione di agente immobiliare è soggetta al commercio obbligatorio e non è una delle professioni liberali. Ciò significa che per poter perseguire questa attività, bisogna prima chiedere il permesso all’ufficio licenze commerciali e sperare in una luce positiva. Il permesso ufficiale è richiesto dalla legge per poter valutare in anticipo la vostra affidabilità.

Agente immobiliare OHG, GbR & KG

Le società di persone possono anche agire come agenti immobiliari. Tuttavia, senza una personalità giuridica propria, le società in nome collettivo, le società di diritto civile e le società in accomandita devono ottenere un permesso ufficiale per ogni singolo socio dirigente. Oltre al modulo di richiesta di permesso, devono essere presentati altri documenti. Questi includono:

• Un certificato di buona condotta della polizia – disponibile su richiesta presso l’Ufficio di registrazione dei residenti;
• Un estratto del registro centrale del commercio – disponibile su richiesta presso l’Ordnungsamt;
• Un certificato di autorizzazione fiscale – disponibile su richiesta presso l’ufficio delle imposte;
• Un certificato di procedura d’insolvenza non in corso – disponibile su richiesta presso il tribunale locale;
• Un certificato delle iscrizioni mancanti nel registro dei debitori – disponibile su richiesta presso il tribunale distrettuale.

Un certificato di competenza può anche essere ottenuto su base volontaria.

Variante 3: partnership di gestione patrimoniale

Se volete essere attivi nell’area del surplus di reddito – cioè: reddito da lavoro non autonomo, beni di capitale, affitto e leasing o altri redditi – una partnership di gestione patrimoniale potrebbe fare al caso vostro. In genere, si può usare la forma giuridica di una GbR o ripiegare su società commerciali regolate dall’HGB come la OHG o la KG. Forme miste come la GmbH & Co KG sono anche concepibili in linea di principio, ma comportano ulteriori regolamenti e requisiti.

Partecipazione, dire e benefici fiscali

Una partnership di gestione patrimoniale ha senso se diversi investitori immobiliari vogliono gestire congiuntamente le loro proprietà immobiliari. L’aspetto di assicurare la successione in caso di eredità è interessante anche qui. L’accordo di partnership determina quanta voce in capitolo hanno i singoli partner – le decisioni sono spesso prese sulla base delle azioni, ma i partner con una piccola partecipazione azionaria possono anche acquisire un diritto di voto dominante – per esempio, se hanno un’enorme competenza, professionalità o esperienza.

Vantaggio fiscale di un tale accordo? La partnership che forma il capitale non è la stessa cosa dell’oggetto fiscale: ogni partner è tassato individualmente e tutte le imposte sul reddito così come le imposte da successione, vendita o trasferimento gratuito di quote di partnership devono essere riportate individualmente da ogni partner ai fini fiscali.

Tasse per i partner BGB: ESt, IVA & GewSt

Come partner di un’unione civile, dovete conoscere alcuni tipi di tasse, perché quando create il vostro business, ricevete un reddito dal vostro commercio e dovete naturalmente pagare le tasse su di esso. La legge fiscale stabilisce che oltre all’imposta sul reddito di ogni partner, devono essere pagate ulteriori tasse per l’imposta sul fatturato, a meno che la GbR non faccia uso del regolamento sulle piccole imprese. Per le imprese commerciali con un reddito annuo superiore a 24.500 euro, è dovuta anche l’imposta sul commercio. Una GbR tra i freelance rimane esente dall’obbligo dell’imposta sul commercio.

• Imposta sul reddito (ESt)
• Imposta sul valore aggiunto (IVA)
• Se applicabile, tassa sul commercio (GewSt)

Potete scoprire quali tasse potete aspettarvi da una società immobiliare qui:

• Risparmiare le tasse sugli immobili

Conclusione: partnership di diritto civile – per chi vale la pena?

Se siete disposti a unire le forze con altre persone fidate per avviare il vostro business in modo rapido e semplice, non avete bisogno di enormi riserve finanziarie e pagate anche relativamente poche tasse sui vostri profitti. Una GbR è quindi più adatta per i giovani freelance che vogliono prendere in mano la loro vita, non solo sognano di realizzarsi da soli e non vogliono aspettare di aver messo da parte il capitale di avviamento necessario.

In termini immobiliari, una società BGB è particolarmente utile per i principianti che preferiscono investire il loro capitale direttamente nell’acquisto di immobili invece di costituire il capitale sociale di una società. Se avete successo, tuttavia, dovreste considerare di convertire la società occasionale in una società in nome collettivo – anche solo per ridurre il rischio di responsabilità – o di contribuire la GbR come contributo in natura a una GmbH.

Potete scoprire di più sulle società in nome collettivo e le società a responsabilità limitata qui:

• Società in nome collettivo (OHG)
• Società a responsabilità limitata (GmbH)

Imparare gratuitamente: Creazione di una società e forme legali

Oltre alla partnership di diritto civile (GbR), ci sono alcuni altri tipi alternativi di società che potrebbero essere interessanti per te come fondatore! Vuoi saperne di più sulla creazione di un’impresa? Scopri di più sul capitale sociale, le tasse e i vantaggi e gli svantaggi dei diversi tipi di società.

Qui troverete tutte le forme legali che potete scegliere come fondatore in Germania e una guida con una lista di controllo:

1. Forme legali: Lista
2. Fondare una società: Procedura, costi e panoramica

Forme legali: Lista

Forme legali – Quali tipi di società esistono? Se vuoi creare la tua prima azienda, scegliere la forma giuridica ideale è uno dei primi passi nel processo di formazione dell’azienda. Che tu voglia fondare una società immobiliare speciale o una start-up, ho riassunto qui per te tutti i tipi di società in Germania.

• Forme legali: Lista

Tipi di aziende in dettaglio:

• Impresa individuale
• Uomo d’affari registrato / donna d’affari registrata (e. K.)
• Società in nome collettivo (OHG)
• Società in accomandita (KG)
• Azienda imprenditoriale (UG)
• GmbH: società a responsabilità limitata
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Società per azioni (AG)
• Società per azioni immobiliari (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondazione / Fondazione di famiglia

Creazione di un’azienda: Procedura, costi e lista di controllo

Creare una società (immobiliare) – Vuoi creare la tua prima società? Requisiti per te come fondatore, capitale sociale, accordi tra azionisti, costi per la fondazione, moduli legali e liste di controllo. Questo sembra complicato per i principianti, ma in realtà è abbastanza semplice. Il processo di costituzione di una società è di solito relativamente lo stesso. Ho riassunto qui il processo per voi in semplici passi. Impara come creare la tua azienda. Dopo la grande guida su tutte le forme legali e i tipi di società, oggi diamo uno sguardo dettagliato alla creazione di una società (immobiliare) per principianti.

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