GmbH & Co KG – Formazione, finanziamento, responsabilità & Co

La società in accomandita – in breve: Kommandite o KG – è una delle cosiddette società complete e, come una società di persone, è soggetta al codice commerciale tedesco (HGB). Il processo di formazione di questa forma legale di società è abbastanza semplice, dato che può essere formata informalmente e richiede un minimo di due soli membri fondatori. Può essere fondata sia da persone fisiche che da persone giuridiche. Un numero massimo di azionisti ammissibili non è specificato dalla legge.

Se tutti i soci generali di una KG sono società a responsabilità limitata (GmbH), formano una cosiddetta Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft – in breve: GmbH & Co KG. Una GmbH di questo tipo è talvolta chiamata anche una GmbH partner generale, ma attenzione: la GmbH partner generale è una società di capitali e fa parte della GmbH & Co KG, mentre la GmbH & Co KG in virtù della sua forma giuridica è sempre una società di persone!

Altre collaborazioni tipiche:

• Società in accomandita (KG)
• Società in nome collettivo (OHG)
• Società a responsabilità limitata e Compagnie General Partnership(GmbH & Co OHG)

Nome della fondazione e dell’azienda

Sono necessarie due persone per costituire una GmbH & Co KG: La GmbH come socio effettivo – cioè socio generale – e una persona fisica come socio parziale – chiamato socio accomandante. Se state partendo da zero, dovete prima stabilire una società a responsabilità limitata in preparazione. Per fare questo, hai bisogno di quanto segue in poche parole: una persona fisica o giuridica come fondatore della società; un numero di identificazione fiscale (ID fiscale); la conferma della registrazione dall’Ufficio delle licenze commerciali; il patto dei soci aka statuto insieme alla certificazione notarile; 25.000 euro di capitale sociale; e infine l’iscrizione nel registro commerciale.

Potete scoprire qui come funziona in dettaglio il processo di creazione di una GmbH:

• Costituzione di una società a responsabilità limitata (GmbH)

Avete fondato con successo la vostra società a responsabilità limitata? Il socio accomandante è pronto a partire? Poi il passo successivo è la costituzione di una società a responsabilità limitata (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft). Dal momento che la GmbH & Co KG è una società separata, hai di nuovo bisogno di un codice fiscale e devi registrare la società presso l’ufficio commerciale. L’istituzione di articoli di associazione è anche obbligatoria e, naturalmente, la vostra azienda ha bisogno di un nome adatto che includa il suffisso aziendale “GmbH & Co KG”.

Gestione e potere di rappresentanza

Come partner generale, la GmbH ha fondamentalmente il potere di rappresentanza nella relazione esterna. Tuttavia, poiché una GmbH è una persona giuridica, il potere di gestione è affidato a una persona fisica. Questo può essere un azionista del partner generale GmbH o la posizione può essere assegnata esternamente a un cosiddetto amministratore delegato terzo. In questo caso, si parla spesso di un consiglio terzo.

In alternativa, i soci accomandanti possono anche agire come amministratori delegati nella misura in cui sono espressamente nominati in questo organo. Poiché i partner limitati sono generalmente esclusi dalla gestione, la loro autorità di gestione in questo caso è tuttavia limitata al diritto di opporsi alle operazioni straordinarie.

Distribuzione dei profitti e condivisione delle perdite

Per quanto riguarda la distribuzione degli utili e la ripartizione delle perdite, o entrano in gioco i principi giuridici o le disposizioni corrispondenti sono state ancorate negli statuti. I profitti sono generalmente distribuiti al 4 per cento della quota di capitale più un ulteriore profitto “in proporzione ragionevole”. Anche le perdite sono condivise in modo appropriato.

È possibile escludere completamente il partner generale GmbH dalla distribuzione degli utili per mezzo di una dichiarazione nell’accordo degli azionisti, per cui gli utili più alti possono essere distribuiti agli investitori. Nella misura in cui la GmbH ha il potere di gestire l’azienda, può essere pagata una remunerazione adeguata per compensare il suo ruolo di amministratore delegato, per cui la remunerazione di un amministratore delegato nel suo complesso non può essere dedotta come spesa aziendale ai fini fiscali. Tuttavia, la remunerazione è pagata indipendentemente dai profitti realizzati e quindi ha l’effetto, se applicabile, che l’intera società può risparmiare tasse.

Partner generale, partner parziale e responsabilità fiscale

Di solito, i partner generali di una società in accomandita sono responsabili senza limitazioni e in solido – cioè: con i loro beni aziendali più i beni privati. Se invece il socio accomandatario di una KG si presenta sotto forma di una società a responsabilità limitata (GmbH), è responsabile come persona giuridica solo per l’importo del contributo di capitale della GmbH. I soci accomandanti sono responsabili – come nel caso di una KG convenzionale – solo nella misura della somma obbligatoria che hanno versato come contributo di socio accomandante quando la GmbH & Co KG è stata fondata.

Come tutte le altre forme legali di business, una società a responsabilità limitata è generalmente tenuta a pagare le tasse. Prima di tutto, sono soggetti all’imposta sul commercio e – nel caso di un fatturato imponibile – all’imposta sulla cifra d’affari. Una GmbH & Co KG è generalmente esente dall’imposta sul reddito e dall’imposta sulle società …. Tuttavia, il reddito da profitto è ancora soggetto a tassazione: l’imposta sulle società è valutata sulla quota di profitto del socio generale GmbH, mentre i soci accomandanti devono pagare l’imposta sul reddito sul loro profitto.

• Imposta sul commercio (GewSt)
• Imposta sul valore aggiunto (IVA)
• Imposta sul reddito (ESt)
• Imposta sul reddito delle società (KSt)

Suggerimento. Tutte le tasse per le aziende in una lista:

• Tasse in Germania

GmbH & Co KG – Per chi vale la pena?

Un vantaggio significativo di una GmbH & Co KG è senza dubbio la limitazione della responsabilità al patrimonio aziendale del socio generale GmbH. Così, i fondatori non rischiano direttamente l’esistenza della loro società se un investimento si rivela svantaggioso, e possono aumentare rapidamente il loro capitale netto attraverso l’ammissione flessibile e semplice di nuovi soci accomandanti. Possono tranquillamente esternalizzare lo sforzo organizzativo e la gestione a un ente esterno o fare accordi di successione divergenti per mantenere la GmbH & Co KG.

Per chi è adatta la GmbH & Co KG? Questa forma giuridica è utile per le start-up che vogliono impostare il loro business come una partnership senza dover rinunciare alle restrizioni speciali di responsabilità di una GmbH. Una GmbH & Co KG è concepibile anche come società di gestione patrimoniale e per le imprese familiari.

Alternative alla GmbH & Co KG: forme giuridiche in Germania

Forme legali – Quali tipi di società esistono? Se volete creare la vostra prima azienda, la scelta della forma giuridica ideale è uno dei primi passi nel processo di creazione di un’azienda. Sia che tu voglia fondare una società immobiliare speciale o una start-up, qui ho riassunto per te tutti i tipi di società in Germania.

• Forme legali: Lista

Tipi di aziende in dettaglio:

• Impresa individuale
• Uomo d’affari registrato / donna d’affari registrata (e. K.)
• Associazione di diritto civile (GbR)
• Società in nome collettivo (OHG)
• Società in accomandita (KG)
• Azienda imprenditoriale (UG)
• GmbH: società a responsabilità limitata
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Società per azioni (AG)
• Società per azioni immobiliari (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondazione / Fondazione di famiglia

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Società per azioni: formazione, vantaggi e svantaggi

Di seguito imparerete tutto quello che c’è da sapere sulla fondazione di un’AG. Come si diventa azionista di una AG? Cosa sono le aziende incomplete e complete? Quali sono i vantaggi? Quali sono gli svantaggi? Come si crea un’azienda? Cos’è un’azienda? Molte domande – molte risposte! Inoltre, tutto quello che c’è da sapere sulle tasse e sul trading immobiliare.

Se state pensando di fondare una società per azioni, dovete prima conoscere il processo di incorporazione: Chi può formare cosa esattamente, quando e a quanti… quali differenze e similitudini ci sono tra le varie forme di diritto societario? È altrettanto importante conoscere i vantaggi e gli svantaggi di un’AG: Dalla distribuzione degli utili al risparmio delle tasse – una panoramica dei sette criteri di fondazione più importanti.

Quali sono i criteri di fondazione?

1. Numero di azionisti
2. Gestione
3. Fondazione
4. Nome dell’azienda
5. Finanziamento
6. Responsabilità
7. Distribuzione dei profitti

Corporation AG: Gestione secondo l’HGB

Nel mondo imprenditoriale, ci sono molte forme diverse di business tra cui si può scegliere. Si dividono approssimativamente in due categorie, vale a dire le imprese individuali e le società, che a loro volta si dividono in società incomplete – queste includono le società dormienti e le società BGB – e società complete – partnership, società di capitali e altre ancora.

La società per azioni – AG in breve – è una delle cosiddette società complete e, a differenza delle società incomplete, non è soggetta al codice civile tedesco (BGB) ma al codice commerciale tedesco (HGB). Come società di capitali, l’AG ha una struttura più complessa rispetto ad altre forme di diritto societario, poiché – come una società a responsabilità limitata (GmbH) – non può essere semplicemente fondata in modo informale, ma certi requisiti formali devono essere soddisfatti in anticipo perché la società possa essere fondata. Questo include essenzialmente la certificazione notarile del patto tra azionisti.

Altre corporazioni tipiche:

• Società europea (Societas Europaea, abbreviato: SE)
• Società in accomandita per azioni (KGaA)
• Società imprenditoriale / UG (responsabilità limitata)
• Società a responsabilità limitata (GmbH)

Insieme alla GmbH, la società per azioni è la forma più conosciuta di corporazione. In Germania, viene scelta principalmente come forma giuridica per le società quotate in borsa ed è considerata la “sorella maggiore” della società a responsabilità limitata – non da ultimo a causa del più alto capitale di fondazione.

Variante della forma giuridica AG & Co KGaA – KGaA con partner generale AG

A volte la AG appare anche in combinazione con una società per azioni (KGaA). Le imprese familiari, per esempio, si organizzano occasionalmente come Aktiengesellschaft & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – AG & Co KGaA in breve. In questo caso, formano una società per azioni in senso giuridico – tuttavia, il socio generale come socio personalmente responsabile non è una persona fisica qualsiasi, ma concretamente anche una società per azioni. Se il partner generale è invece incarnato da una GmbH, si parla di una GmbH & Co KGaA, nel caso di una Societas Europaea di una SE & Co KGaA.

Più sulle forme ibride individuali:

• GmbH & Co KGaA – vedi società a responsabilità limitata (GmbH)
• SE & Co KGaA – vedi Societas Europaea (SE)

Le società che operano sotto la variante di forma giuridica AG & Co KGaA esistono solo dalla fine degli anni ’90, dopo che le questioni giuridiche aperte sono state chiaramente dichiarate da una sentenza del Tribunale federale (BGF). La holding delle note Hornbach Baumarkt AG, Hornbach Immobilien AG e Hornbach Baustoff Union GmbH ha deciso di formare una AG & Co KGaA, come hanno fatto molte altre aziende dei settori più disparati: Ticketing & Live Entertainment, tecnologia medica e di sicurezza, adesivi, detergenti e trattamenti di bellezza, per citarne solo alcuni.

Esempi di aziende AG & Co KGaA:

• CTS EVENTIM AG & Co. KGaA
• Drägerwerk AG & Co. KGaA
• Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
• Henkel AG & Co. KGaA
• HORNBACH HOLDING AG & Co. KGaA
• ProCredit Holding AG & Co. KGaA

CEWE Stiftung & Co. KGaA è un caso speciale: In questa società, il partner generale è rappresentato da una fondazione. In linea di principio, la società in accomandita per azioni è possibile in tutte le combinazioni immaginabili, come sottolinea la GUB Investment Trust KGaA come esempio.

Leggi di più sul tema “Stabilire una fondazione familiare” qui:

• Creare una fondazione familiare

Istituzione e formazione di una AG – Dagli articoli di associazione alla registrazione

Vuoi fondare una società a responsabilità limitata e vivere il tuo sogno di indipendenza nella realtà? Nessun problema! Perché per la fondazione di una società a responsabilità limitata, una persona fisica – o giuridica – è completamente sufficiente. Se volete, potete essere l’unico fondatore della società – chiamato azionista – e quindi essere automaticamente l’unico membro del consiglio di amministrazione. Una tale società unipersonale è spesso chiamata “piccola società per azioni”. Una “piccola AG” deve nominare almeno tre membri del consiglio di sorveglianza, il che significa che la più piccola società per azioni possibile è composta da quattro persone.

Il processo di fondazione di un’AG può essere diviso in due fasi: la formazione interna dell’AG e la formazione esterna dell’AG. Mentre la prima fase è fondamentalmente una sorta di fase preparatoria o di pre-fondazione – cioè forma il quadro di base della vostra società per azioni – nella seconda fase presentate la vostra società al pubblico.

Fase 1 – Preparazione e quadro di base

Stabilite la vostra società per azioni internamente. Uno dei passi più importanti è la stesura di uno statuto per la vostra società per azioni – chiamato anche patto parasociale – che deve poi essere certificato da un notaio. Per la formulazione degli statuti, tutti i membri fondatori devono essere presenti al completo e devono essere presenti anche il futuro consiglio esecutivo e il futuro consiglio di sorveglianza. In questa prima riunione si decide come devono essere fatti gli annunci nella società e quanti membri del consiglio devono essere nominati.

Insieme decidete anche il nome della società – cioè il nome della vostra società come deve essere iscritto nel registro delle imprese -, la sede legale, l’importo del capitale sociale – 50.000 euro o più – così come il valore nominale e il numero di azioni, comprese le informazioni sul rispettivo tipo di azioni. Dalle azioni al portatore alle azioni con valore nominale – scopri di più sui singoli tipi di azioni qui:

• Tipi di azioni – trasferibilità, portata giuridica e ripartizione del capitale sociale

Il secondo passo è l’acquisizione delle azioni e la nomina degli organi di una società per azioni, che deve essere autenticata. Il deposito dei titoli stessi può avvenire anche dopo la nomina notarile. Opzionalmente, il revisore dei conti annuali può già essere nominato qui. Il consiglio di sorveglianza nomina poi il consiglio esecutivo della società per azioni come suo primo atto ufficiale. A questo punto, al più tardi, i contributi devono essere versati anche sul conto aziendale fino a che non sia stato registrato almeno un quarto del capitale sociale.

Fase 2 – Iscrizione nel registro di commercio

Per completare il processo di formazione della vostra società per azioni, la vostra società deve essere iscritta nel registro commerciale. Questo passo dota la società per azioni di una propria personalità giuridica e segnala al pubblico che una nuova società per azioni esiste sul mercato. I membri fondatori insieme al consiglio di sorveglianza e al consiglio esecutivo eseguono insieme la domanda di registrazione nel registro commerciale. Sono necessari una panoramica di tutti i membri del consiglio di sorveglianza e del consiglio esecutivo, vari atti e certificazioni notarili, il conferimento delle azioni deve essere documentato e deve essere definito un prezzo per la successiva emissione di azioni.

Dopo che tutti i documenti e le registrazioni sono stati presentati, il tribunale di registrazione valuta se la formazione della società per azioni è stata effettuata correttamente. In un ultimo passo, l’iscrizione è fatta nel registro di commercio e la vostra società per azioni è ufficialmente considerata stabilita.

Il processo di fondazione in sintesi

Ecco una panoramica di tutti i passi fino alla formazione ufficiale ed efficace all’esterno della vostra società per azioni:

• Fase 1 – Stabilimento nella relazione interna
  • Adozione degli articoli dell’associazione (autenticata)
  • Acquisizione di azioni
  • Nomina degli organi dell’AG (autenticata)
  • Nomina del revisore, se applicabile
  • Pagamento dei depositi (min. 1/4 del capitale sociale)
• Fase 2 – Fondazione esterna
  • Domanda di registrazione
  • Presentazione di documenti e registri
  • Valutazione da parte del tribunale del registro
  • Iscrizione nel registro delle imprese

Iscrizione nel registro delle imprese: le applicazioni più importanti per i fondatori di AG

La relazione interna determina l’inizio della società come la data concordata contrattualmente tra gli azionisti. Nelle relazioni esterne, tuttavia, la formazione dell’AG risale alla prima azione per conto della società, cioè al più tardi con l’iscrizione vincolante nel registro di commercio. La registrazione costa in media da 200 a 300 euro e di solito viene effettuata da un notaio.

Dato che siete registrati nel registro commerciale come azionisti di una AG, potete ufficialmente commerciare – proprio come un azionista di una GmbH. Questo significa che la vostra azienda ha una denominazione sociale, cioè un nome ufficiale, che potete disegnare liberamente insieme agli altri azionisti. Non importa se è una società personale, una società in natura, una società fittizia o una società mista… Finché il nome è in linea con il divieto di ingannare le persone e porta il suffisso “AG”, quasi tutto è permesso.

Codice fiscale, ufficio licenze commerciali, articoli di associazione e notaio

Riceverai un numero di identificazione fiscale – tax ID in breve – dal tuo ufficio delle imposte locale, che serve come prerequisito di base per tutte le altre formalità e applicazioni. La registrazione della vostra AG come società o impresa commerciale viene effettuata dall’Ufficio delle licenze commerciali per una tassa di elaborazione di circa 10-65 euro.

Secondo la legge, non vi è alcun obbligo di versare contributi aggiuntivi per le società per azioni, in contrasto con le cooperative con e senza responsabilità limitata, come avviene per le società in nome collettivo (Offene Handelsgesellschaften, OHG) o in accomandita (Kommanditgesellschaften, KG). Nel caso di azioni con trasferibilità limitata, tuttavia, è possibile stabilire nello statuto che gli azionisti devono fornire benefici ricorrenti – esclusi i benefici monetari. Gli esatti obblighi accessori degli azionisti sono spiegati nella legge tedesca sulle società per azioni (AktG).

Estratto dalla legge – § 55 AktG:

(1) Se il trasferimento di azioni è soggetto al consenso della società, l’atto costitutivo può imporre ai soci l’obbligo di effettuare pagamenti ricorrenti non in contanti in aggiunta ai contributi al capitale sociale. Nel fare ciò, determinano se i pagamenti devono essere effettuati a pagamento o gratuitamente. L’obbligo e l’entità dei benefici devono essere indicati nelle azioni e nei certificati provvisori.
(2) Gli statuti possono stabilire delle penalità contrattuali nel caso in cui l’obbligo non sia adempiuto o non sia adempiuto correttamente.

Estratto dalla legge – § 180 AktG:

(1) Una risoluzione che impone obblighi accessori agli azionisti richiede il consenso di tutti gli azionisti interessati per essere efficace.

(2) Lo stesso vale per una delibera con la quale il trasferimento di azioni nominative o certificati provvisori è soggetto al consenso della società.

Capitale sociale: 50.000 euro Capitale sociale e riserve

Il capitale sociale di una società per azioni è chiamato capitale sociale, perché costituisce la base del capitale netto della società per azioni. Il capitale sociale è definito come la somma di tutti gli apporti e viene indicato come “capitale sottoscritto” nel bilancio. Un prerequisito per la registrazione nel registro delle imprese è il versamento del capitale sociale richiesto di almeno 50.000 euro nel conto aziendale. Così, per la costituzione di una società per azioni è richiesto il doppio del capitale sociale rispetto alla costituzione di una società a responsabilità limitata, per la quale sono sufficienti 25.000 euro come capitale sociale. Una restituzione del capitale sociale agli azionisti non è consentita.

Estratto dalla legge – § 57 AktG:

(1) I contributi non possono essere restituiti agli azionisti. Il pagamento del prezzo di acquisto nel caso di un’acquisizione ammissibile di azioni proprie non è considerato un rendimento. La frase 1 non si applica ai pagamenti effettuati in caso di esistenza di un accordo di dominazione o di trasferimento di profitti e perdite (sezione 291) o coperti da una richiesta completa di corrispettivo o di restituzione nei confronti del socio. La frase 1 non si applica anche alla restituzione di un prestito d’azionista e ai pagamenti su crediti derivanti da atti giuridici che corrispondono economicamente a un prestito d’azionista.
(2) Gli interessi non possono essere promessi né pagati agli azionisti.
(3) Prima dello scioglimento della società, solo l’utile di bilancio può essere distribuito tra i soci.

Il secondo pilastro del patrimonio netto è costituito dalle riserve di capitale. Ciò include tutti gli importi che vengono aggiunti al patrimonio netto, per esempio attraverso un premio – termine alternativo: premio di emissione o premio -, vale a dire l’importo di cui i titoli sono prezzati al di sopra del loro valore nominale. Se le azioni vengono emesse, il premio deve essere assegnato alle riserve di capitale e quindi contribuisce al patrimonio netto di bilancio. Inoltre, ci sono le riserve di entrate, che sono composte dalle riserve legali, le riserve statutarie e altre riserve.

Attenzione: Riserve e accantonamenti non sono la stessa cosa: le riserve sono somme di denaro risparmiate per la sicurezza o le emergenze. Le riserve, invece, rappresentano passività future e quindi non contano in nessun caso come patrimonio netto!

Accumulo di dividendi e riserve

La distribuzione degli utili avviene in modo diverso nella società per azioni in virtù della sua forma giuridica rispetto ad altre forme di diritto societario. Essendo un’attività di commercio di azioni, le azioni sono intese come azioni di profitto, per cui un’azione corrisponde esattamente a un’azione di profitto. Gli azionisti di una AG non ricevono quindi una distribuzione di profitti, come nel caso della società in nome collettivo (OHG), della società in accomandita (KG) e opzionalmente anche della società a responsabilità limitata (GmbH), ma piuttosto i cosiddetti dividendi. La distribuzione dei dividendi è decisa dall’assemblea generale.

Inoltre, secondo il German Stock Corporation Act (AktG), le società per azioni sono obbligate a formare riserve legali fino a raggiungere il dieci per cento del capitale sociale. A questo scopo, il cinque per cento dell’utile netto annuale viene aggiunto alle riserve legali ogni anno – dopo aver aggiustato l’utile netto annuale per eventuali perdite riportate dagli anni precedenti. Lo stesso vale per la riserva di capitale, che deve anche essere versata fino al raggiungimento del dieci per cento.

Altre riserve di entrate sono possibili nel quadro dell’adozione del bilancio annuale da parte del consiglio esecutivo e del consiglio di sorveglianza. L’assegnazione può ammontare al massimo alla metà dell’eccedenza annuale; importi più alti sono consentiti solo se gli statuti lo permettono. Ulteriori contributi possono essere fatti alla riserva se una risoluzione in tal senso è stata approvata dall’assemblea generale.

Organi di AG: Consiglio esecutivo, Consiglio di sorveglianza e Assemblea generale annuale

Una società per azioni è composta da diversi organi. Questi organi sono divisi in:

1. Il Consiglio di Amministrazione,
2. Il Consiglio di sorveglianza e
3. L’assemblea generale annuale.

Il comitato esecutivo si occupa degli affari quotidiani e di altri affari della società e rappresenta la società per azioni all’esterno. Il consiglio di sorveglianza è un organo di autocontrollo legalmente prescritto che nomina e controlla i singoli membri del consiglio esecutivo e li rimuove anche in caso di dubbio. Inoltre, è responsabile per il resoconto scritto del bilancio annuale e per i rapporti commerciali. L’assemblea generale agisce come organo decisionale della società per azioni.

Responsabilità di un’AG – relazione interna e relazione esterna

In caso di perdita, la società per azioni, come persona giuridica di diritto privato, è soggetta a una limitazione di responsabilità in una certa misura, perché la responsabilità – con poche, rare eccezioni – colpisce solo il patrimonio aziendale. Nella relazione esterna, quindi, solo il capitale sociale è responsabile di eventuali perdite. Nella relazione interna, tuttavia, la richiesta di responsabilità può variare a seconda dell’organo di governo dell’AG.

• Responsabilità nella relazione esterna dell’AG: attraverso il capitale sociale
• Responsabilità nella relazione interna dell’AG: da parte degli organi esecutivi

Se volete sapere in dettaglio come una limitazione di responsabilità per gli azionisti, il consiglio esecutivo e il consiglio di sorveglianza influisce sulla relazione interna, leggete qui:

• Limitazione di responsabilità per gli organi dell’AG

Vantaggi: Limitazione di responsabilità, indipendenza finanziaria & Co

Dopo aver introdotto le caratteristiche tipiche di una società per azioni, avrete sicuramente già riconosciuto i vantaggi che questa forma giuridica vi offre: L’alto capitale iniziale rende anche l’AG una forma giuridica rispettata, il che può essere un vantaggio soprattutto in materia di finanziamento aziendale. Le istituzioni finanziarie sono quindi spesso disposte a concedere buoni prestiti e i partner commerciali e i clienti ottengono più sicurezza grazie al buon rating di credito.

Allo stesso tempo, il rischio finanziario rimane relativamente basso, poiché le richieste di responsabilità sono limitate al capitale sociale e gli azionisti di AG non possono essere ritenuti responsabili esternamente con i loro beni privati. Plus: Come forma giuridica quotata, le società per azioni sono finanziariamente indipendenti attraverso l’IPO.

• Forma giuridica rispettata
• Alto rating di credito
• Più sicurezza per banche, partner commerciali e clienti
• Basso rischio finanziario grazie alla limitazione della responsabilità
• Indipendenza finanziaria attraverso l’IPO

Svantaggi: Capitale sociale, formazione formale & GewSt

Anche gli svantaggi di fondare un’AG sono rapidamente identificati: Da un lato, l’alto capitale sociale di almeno 50.000 euro è un problema evidente per molte start-up. La responsabilità sociale è quindi anche di almeno 50.000 euro. La fondazione non può avvenire in modo informale, ma è soggetta ad ampie formalità e requisiti. Le banche possono facilmente minare l’esenzione dalla responsabilità se, nonostante l’alta affidabilità creditizia, puntano a una garanzia direttamente esecutiva da parte degli azionisti. Infine, ma non meno importante, l’AG è soggetta all’imposta sul commercio e, a seconda dello scopo della società e di come viene gestita, deve pagare ulteriori prelievi fiscali.

• Alto capitale sociale richiesto
• Passivo basato sul capitale sociale
• Nessuna fondazione informale
• Le banche possono esigere garanzie direttamente esecutive
• Prelievi fiscali elevati sul commercio

Valutazione: forma giuridica a basso rischio per grandi aziende

Dopo aver confrontato i vantaggi e gli svantaggi, diventa chiaro che il processo di formazione è significativamente più complesso e ampio di quanto non lo sia, per esempio, con una società di diritto civile (GbR) o anche una società a responsabilità limitata (GmbH). Oltre alla formazione formale, anche la nomina dei singoli organi di una AG è obbligatoria e il processo di formazione nel suo insieme richiede molto tempo. È piuttosto difficile per le piccole e medie imprese raccogliere il capitale sociale necessario. Per le aziende più grandi, tuttavia, la forma giuridica di una AG può essere una buona opzione per espandersi e ottenere un punto d’appoggio internazionale.

Una società per azioni ha particolarmente senso se si pianificano progetti d’affari esposti a un alto livello di rischio, poiché gli azionisti possono proteggersi bene attraverso limitazioni di responsabilità nella relazione esterna e opzionalmente anche nella relazione interna, e il loro patrimonio privato rimane inalterato. Le aziende in rapida crescita possono anche beneficiare della formazione di una AG.

Immobilien AG: Holding, commercio, gestione, locazione

Non pensi che l’idea di una società per azioni sia affatto male e ti stai chiedendo come puoi combinare la tua società di capitali con il settore immobiliare? Una società immobiliare è un’impresa che serve a finanziare, sviluppare, realizzare, affittare o commercializzare beni immobili – da una singola proprietà a un portafoglio immobiliare a tre o più cifre. La gestione di proprietà immobiliari o di immobili di terzi per conto di terzi può anche essere gestita da una società immobiliare.

• Immobiliare AG / REIT-AG

Tasse per gli azionisti di AG: imposta sulle società, imposta sul commercio, IVA, imposta sul capitale e imposta sul reddito

Come azionista di una società per azioni devi conoscere alcuni tipi di tassazione, perché quando crei la tua società ricevi un reddito dalla tua attività e naturalmente devi pagare le tasse su di esso. Secondo il diritto fiscale, l’imposta sulla cifra d’affari deve quindi naturalmente essere pagata, nella misura in cui l’AG non effettua solo un fatturato esente da imposta. Le distribuzioni di profitti agli azionisti di una AG sono anche soggette all’imposta sulle plusvalenze – per le persone fisiche nella società, l’imposta sul reddito è naturalmente anche dovuta.

Quanto segue si applica a tutte le società: sono soggette all’imposta sul reddito delle società. Il pagamento dell’imposta sul commercio è obbligatorio anche per una AG, anche se tutti i membri fondatori erano liberi professionisti, perché in virtù della sua forma giuridica è sempre considerata un’impresa commerciale.

• Imposta sul reddito delle società (KSt)
• Imposta sul reddito (ESt)
• Imposta sulle plusvalenze (KapESt)
• Imposta sul valore aggiunto (IVA)
• Imposta sul commercio (GewSt)

Ecco l’intera lista:

• Tasse in Germania

Attenzione: come già detto, l’obbligo di pagare l’imposta sulle società e l’imposta commerciale non si applica alle società immobiliari REIT non appena la società immobiliare soddisfa i requisiti legali!

Potete scoprire quali tasse potete aspettarvi da una società immobiliare qui:

• Risparmiare le tasse sugli immobili

Conclusione: Società per azioni – per chi vale la pena?

La formazione di una società per azioni richiede una grande quantità di capitale e un’altrettanto grande quantità di lavoro amministrativo. Per questo motivo, un’AG è più conveniente per le grandi aziende che, da un lato, hanno le risorse finanziarie corrispondenti e, dall’altro, sono già caratterizzate da una certa routine nei processi aziendali e nelle questioni legali. Le start-up con riserve monetarie e gli investitori immobiliari hanno un’opportunità interessante per realizzare i loro sogni e obiettivi imprenditoriali attraverso una AG.

Nell’industria immobiliare, le società per azioni sono una forma giuridica stabile per la manutenzione delle proprietà, la gestione delle proprietà e il commercio e l’intermediazione di portafogli immobiliari. Se state già operando nel senso del REITG, potete aspettarvi notevoli benefici fiscali. Le società per azioni immobiliari sono utili per una varietà di persone di diverse professioni: Dagli appaltatori edili ai finanziatori agli azionisti di fondi immobiliari, la società immobiliare può contribuire significativamente a un flusso di cassa stabile e alla crescita del capitale.

Consiglio: Oltre alla borsa, una società per azioni senza quotazione in borsa è particolarmente adatta alle famiglie per gestire congiuntamente i portafogli immobiliari esistenti.

Confronto: ditta individuale, ditta individuale GmbH, piccola AG o società imprenditoriale?

Se avete intenzione di creare un’attività per conto vostro, potete scegliere tra diverse forme giuridiche di business: Da un lato, c’è la classica ditta individuale, in cui si agisce come libero professionista o commerciante registrato, o si crea una piccola impresa. In alternativa, si può scegliere tra una società a responsabilità limitata unipersonale e una società imprenditoriale – spesso chiamata “mini-GmbH” – o creare una piccola società per azioni.

Potete scoprire di più sulle diverse forme legali per gli imprenditori solitari qui:

• Impresa individuale (UE)
• One-man GmbH – vedi GmbH
• Società imprenditoriale / UG (responsabilità limitata)

Impresa individuale e società unipersonale

Fondamentalmente, non c’è molta differenza tra le due forme giuridiche di una ditta individuale e una società individuale, perché in entrambi i casi siete l’unico azionista con il solo potere di gestione e il solo potere di rappresentanza. La differenza decisiva, tuttavia, è nella forma di responsabilità: come imprenditore registrato (e. Kfm.) o imprenditrice registrata (e. Kff.) siete responsabili illimitatamente, direttamente e solidalmente – come socio unico di una GmbH unipersonale, invece, siete responsabili esclusivamente per l’azienda fino all’importo del conferimento di capitale che avete fatto.

Siete anche voi una ditta individuale e non volete più sopportare l’enorme rischio di responsabilità? Allora dovreste pensare di trasformare la vostra ditta individuale in una società a responsabilità limitata con una sola persona. Il cambio di forma è facilmente realizzabile, ma può fare un’enorme differenza in caso di perdite! Per evitare la responsabilità personale, come parte dei commercianti registrati (e. K.) avete solo bisogno di un certificato notarile che confermi un valore di almeno 25.000 euro per la vostra attività e presentarlo al registro delle imprese insieme al bilancio di apertura. La ditta individuale viene praticamente portata nella GmbH come contributo in natura.

Società imprenditoriale e piccola società per azioni

In alternativa, potete considerare di fondare una “Unternehmergesellschaft” (UG). Spesso chiamata “piccola GmbH” o “mini-GmbH”, questa forma giuridica di business è una sottoforma della società a responsabilità limitata convenzionale, ma a differenza della “normale” GmbH richiede solo un singolo euro come capitale sociale. È quindi particolarmente interessante per i fondatori solitari che non hanno 25.500 euro nel loro conto bancario. Senza il capitale sociale di una GmbH, tuttavia, la vostra immagine presso le banche potrebbe essere inferiore e le vostre possibilità di ottenere un buon prestito potrebbero diminuire.

La cosiddetta “piccola AG” è destinata principalmente ai singoli azionisti che desiderano mantenere la loro società per azioni all’interno di una piccola cerchia di persone. Oltre al singolo azionista, che assume anche il ruolo del consiglio di amministrazione, solo altre tre persone devono essere nominate come membri del consiglio di sorveglianza. Tuttavia, la formazione di una società per azioni, indipendentemente dalle sue dimensioni, è molto lunga e più costosa delle altre forme comuni di diritto societario. Pertanto, una società a responsabilità limitata di una sola persona o una società imprenditoriale può essere più adatta se si prevede di creare la propria azienda da soli. In alternativa, si potrebbe anche considerare la creazione di una ditta individuale.

AG: Caso speciale immobiliare e altro

1. Società per azioni immobiliari (REIT-AG)
2. Azioni immobiliari: Elenco delle aziende
3. Forme legali: Lista

Società per azioni immobiliari (REIT-AG)

Società per azioni immobiliari / REIT-AG – Non pensi che l’idea di una società per azioni sia affatto male e ora ti stai chiedendo come puoi combinare la tua società di capitali con il settore immobiliare? Una società immobiliare è una società che serve a finanziare, sviluppare, realizzare, affittare o commercializzare beni immobili – a partire da una singola proprietà fino a un portafoglio immobiliare a tre o più cifre. La gestione di proprietà immobiliari o di immobili di terzi per conto di terzi può anche essere gestita da una società immobiliare.

• Società per azioni immobiliari (REIT-AG)

Azioni immobiliari: Elenco delle aziende

Azioni immobiliari – Non tutti possono permettersi gli immobili come investimento di capitale. Attraverso le azioni immobiliari, invece, tutti possono partecipare al mercato immobiliare e investire denaro. I prezzi delle azioni dei grandi giocatori salgono anno dopo anno. Vonovia, Deutsche Wohnen, Dream Global, CBRE e Patrizia sono alcune delle aziende attive più note in Germania. Inoltre, ci sono più di 25 altre aziende. Abbiamo una panoramica delle azioni immobiliari più popolari per te come investitore. Ma prima, uno sguardo ai rischi delle azioni, il mercato azionario, per i principianti e i novizi. Ora alla lista e più sul mercato immobiliare, le vostre opzioni di investimento e tutti i prezzi a colpo d’occhio, qui nell’articolo sulle azioni immobiliari.

• Azioni immobiliari

Forme giuridiche in Germania

Forme legali – Quali tipi di società esistono? Se volete creare la vostra prima azienda, la scelta della forma giuridica ideale è uno dei primi passi nel processo di creazione di un’azienda. Che tu voglia fondare una società immobiliare speciale o una start-up, ho riassunto qui per te tutti i tipi di società in Germania.

• Forme legali: Lista

Tipi di aziende in dettaglio:

• Impresa individuale
• Uomo d’affari registrato / donna d’affari registrata (e. K.)
• Associazione di diritto civile (GbR)
• Società in nome collettivo (OHG)
• Società in accomandita (KG)
• Azienda imprenditoriale (UG)
• GmbH: società a responsabilità limitata
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Società per azioni immobiliari (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondazione / Fondazione di famiglia

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Tassa sul commercio (GewSt) – tassa per le imprese commerciali

L’imposta sul commercio – GewSt in breve – è generalmente riscossa sul reddito di ogni impresa commerciale tedesca e si basa quindi sulla capacità di guadagno oggettiva della rispettiva azienda. Poiché le società a responsabilità limitata, le società per azioni e simili sono sempre considerate come imprese commerciali in virtù della loro forma giuridica, l’imposta sul commercio è obbligatoria per le società di capitali – indipendentemente dalla composizione del team fondatore.

Altre tasse per le aziende:

• Imposta sul reddito delle società (KSt)
• Imposta sul reddito (ESt)
• Imposta sulle plusvalenze (KapESt)
• Imposta sul valore aggiunto (IVA)

Se volete saperne di più sulle tasse per le società immobiliari, potete saperne di più qui:

• Risparmiare le tasse sugli immobili

L’imposta sul commercio in dettaglio – raccolta, prelievo e detrazioni

Come tassa sugli oggetti o sulla proprietà, la tassa sul commercio è per sua natura una delle tasse reali. In effetti, appartiene alle tasse comunali e contribuisce significativamente al loro sistema finanziario. I comuni hanno il diritto di riscuotere l’imposta e di fissare l’aliquota valida per un anno con una risoluzione. L’imposta sul commercio è pagabile trimestralmente il 15 febbraio, 15 maggio, 15 agosto e 15 novembre in parti uguali come pagamento anticipato. Queste tasse non sono più deducibili come spese aziendali a partire dal periodo fiscale 2008, ma possono essere accreditate come somma forfettaria contro l’imposta sul reddito da pagare.

Date per il pagamento anticipato dell’imposta sugli affari:

• 15 febbraio
• 15 maggio
• 15 agosto
• 15 novembre

Secondo la legge sull’imposta sul commercio (Gewerbesteuergesetz, GewStG), le persone fisiche e le società di persone possono compensare il loro carico fiscale con un importo esentasse – attualmente 24.500 euro; le persone giuridiche possono ridurre il loro carico fiscale con un importo esentasse ridotto – attualmente 3.900 euro.

Quali aziende sono soggette alla tassa sul commercio?

La maggior parte delle imprese commerciali sono soggette all’imposta sul commercio. Dato che tutte le società sono in linea di principio considerate come imprese commerciali, questo tipo di imposta è particolarmente rilevante per la società a responsabilità limitata (GmbH) e la società per azioni (AG).

Inoltre, le società in nome collettivo (OHG) e le società di diritto civile (GbR) sono di solito soggette all’imposta commerciale – almeno nella misura in cui il loro reddito annuale supera i 24.500 euro. Tuttavia, una GbR tra i freelance rimane esente dall’imposta sul commercio. Lo stesso vale per i freelance stessi: Una ditta individuale deve pagare le imposte commerciali solo se il fondatore della società è un piccolo commerciante o un commerciante registrato (e. Kfm.).

Forme di diritto societario in sintesi

Potete trovare maggiori informazioni sulle diverse forme legali sotto i seguenti link. A partire dalla ditta individuale e dai commercianti registrati… alle varie partnership e corporazioni… ad altre società come la fondazione di famiglia – tutti gli aspetti essenziali di formazione, responsabilità, carico fiscale e altro ancora sono spiegati in modo semplice e comprensibile! Prima di tutto, una panoramica delle singole forme giuridiche di società:

• Impresa individuale (UE)
  • Libero professionista
  • Piccoli commercianti
  • Commercianti registrati (e. K.)
• Società silenziose
• Società BGB / società di diritto civile (GbR)
• Collaborazioni
  • Società in accomandita (KG)
  • Società in nome collettivo (OHG)
  • Società a responsabilità limitata e Compagnie Limited Partnership(GmbH & Co KG)
  • Società a responsabilità limitata e Compagnie General Partnership(GmbH & Co OHG)
• Corporazioni
  • Società per azioni (AG)
    • AG & Co KGaA
  • Società in accomandita per azioni (KGaA)
  • Società a responsabilità limitata (GmbH)
    • GmbH & Co KGaA
  • Società imprenditoriale / UG (responsabilità limitata)
  • Società europea / Societas Europaea (SE)
    • SE & Co KGaA
• Altre aziende
  • Fondazioni / Fondazioni familiari
  • Assicurazioni
  • Collaborazioni
  • Associazioni registrate (e. V.)
  • Cooperative registrate (e. G.)

Tasse in Germania: Elenco

Imposta sulle società (KSt), imposta sul reddito (ESt), imposta sui guadagni di capitale (KapESt), imposta sul fatturato (USt), imposta sul commercio (GewSt) – chi paga cosa? In questa panoramica dei diversi tipi di tasse in Germania, troverete le tasse rilevanti per voi come individuo e per la vostra azienda, a seconda della forma giuridica che avete scelto. Inoltre, dopo la lista delle tasse: Come funziona il ciclo fiscale intorno al bilancio mensile, al bilancio annuale e al bilancio? Un piccolo approfondimento per coloro che stanno creando la loro prima azienda. Quali sono le tasse? Spiegazioni semplici, definizioni, ottimizzazione delle tasse, una visione delle tasse.

• Tasse: Elenco

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GmbH: formazione, vantaggi e svantaggi

Di seguito, imparerete tutto quello che c’è da sapere sulla creazione di una GmbH. Come si diventa azionista di una GmbH? Quali sono le differenze tra aziende incomplete e complete? Quali sono i vantaggi? Quali sono gli svantaggi? Come si crea un’azienda? Cos’è un’azienda? Otterrete le risposte a tutte queste domande e altre ancora – spiegate in modo semplice e veloce. Inoltre, tutto quello che c’è da sapere sulle tasse in Germania e sul trading immobiliare.

Impara tutto quello che devi sapere qui! Inoltre, troverete tutti i tipi di società tedesche e le forme legali, così come i consigli per la creazione di una società, compreso il caso speciale di GmbH immobiliare, fondazione familiare & Co.

Se state pensando di formare una società a responsabilità limitata, la prima cosa che dovete sapere è il processo di formazione: Chi può formare cosa esattamente, quando e a quanti… quali sono le differenze e le similitudini tra le varie forme di diritto societario? È altrettanto importante conoscere i vantaggi e gli svantaggi di una GmbH: Dalla distribuzione degli utili al risparmio delle tasse – una panoramica dei sette criteri di fondazione più importanti.

Quali sono i criteri di fondazione?

1. Numero di azionisti
2. Gestione
3. Fondazione
4. Nome dell’azienda
5. Finanziamento
6. Responsabilità
7. Distribuzione dei profitti

Corporation GmbH: Gestione secondo l’HGB

Nel mondo imprenditoriale, ci sono molte forme diverse di business tra cui si può scegliere. Si dividono approssimativamente in due categorie, vale a dire le imprese individuali e le società, che a loro volta si dividono in società incomplete – queste includono le società dormienti e le società BGB – e società complete – partnership, società di capitali e altre.

La società a responsabilità limitata – GmbH in breve – è una delle cosiddette società complete e, a differenza delle società incomplete, non è soggetta al codice civile tedesco (BGB) ma al codice commerciale tedesco (HGB). Come società di capitali, la GmbH ha una struttura più complessa di altre forme di diritto societario, poiché non può essere fondata informalmente come una società in nome collettivo (OHG), ma richiede una certificazione notarile dell’accordo dei soci.

Altre corporazioni tipiche:

• Società imprenditoriale / UG (responsabilità limitata)
• Società per azioni (AG)
• Società europea (Societas Europaea, abbreviato: SE)
• Società in accomandita per azioni (KGaA)

Variante della forma giuridica GmbH & Co KGaA – KGaA con partner generale GmbH

A volte la GmbH appare anche in combinazione con una società per azioni (KGaA). Per esempio, le imprese familiari si organizzano occasionalmente come Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – in breve: GmbH & Co KGaA. In questo caso, formano una società per azioni in senso giuridico – tuttavia, il socio generale come azionista personalmente responsabile non è una persona fisica qualsiasi, ma specificamente una società a responsabilità limitata (GmbH). Se il partner generale è invece incarnato da una AG, si parla di una AG & Co KGaA, e nel caso di una Societas Europaea di una SE & Co KGaA.

Più sulle forme ibride individuali:

• AG & Co KGaA – vedi società per azioni (AG)
• SE & Co KGaA – vedi Societas Europaea (SE)

Le società che operano sotto la variante di forma giuridica della GmbH & Co KGaA esistono solo dalla fine degli anni ’90, dopo che le questioni giuridiche aperte sono state spiegate chiaramente da una sentenza del Tribunale federale (BGF). I dipartimenti delle licenze di alcune famose squadre di calcio hanno optato per la costituzione di una GmbH & Co KGaA, così come molte altre aziende dei più svariati settori: Cibo, prodotti farmaceutici, abbigliamento, editoria e media digitali, per citarne solo alcuni.

Esempi per le società GmbH & Co KGaA:

• Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
• Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
• CoinIX GmbH & Co. KGaA
• Funke Mediengruppe GmbH & Co. KGaA
• H&R GmbH & Co. KGaA
• Jack Wolfskin Ausrüstung für Draußen GmbH & Co. KGaA
• Merz Pharma GmbH & Co. KGaA
• Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
• NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
• Paragon GmbH & Co. KGaA
• Schwartauer Werke GmbH & Co. KGaA
• Wiley-VCH GmbH & Co. KGaA

CEWE Stiftung & Co. KGaA è un caso speciale: In questa società, il partner generale è rappresentato da una fondazione. In linea di principio, la società in accomandita per azioni è possibile in tutte le combinazioni immaginabili, come sottolinea la GUB Investment Trust KGaA come esempio.

Leggi di più sul tema “Stabilire una fondazione familiare” qui:

• Creare una fondazione familiare

Fondazione e gestione: da solo, come partner o in un team

Vuoi creare una società a responsabilità limitata e vivere il tuo sogno di indipendenza nella realtà? Nessun problema! Perché per la fondazione di una GmbH, una persona fisica – o giuridica – è completamente sufficiente. Se vuoi, puoi essere l’unico fondatore della società e quindi assumere automaticamente la gestione da solo. I duo di fondatori, d’altra parte, di solito condividono la gestione, mentre in una GmbH di più persone tutti i partner possono esercitare i loro diritti di cogestione. Opzionalmente, la posizione di amministratore delegato può anche essere esternalizzata e riempita all’esterno. In questo caso, si parla di un amministratore delegato esterno incaricato.

Chiunque detenga alla fine il potere di gestione… C’è un obbligo verso gli altri azionisti di fornire informazioni sugli affari della GmbH e di presentare i libri e i registri a loro per l’ispezione se lo richiedono.

Suggerimento: Una società a responsabilità limitata è un modo eccellente per creare un’impresa familiare. Grazie alle possibilità flessibili di adattare il capitale sociale e le quote aziendali al quadro finanziario di tutti i membri della famiglia e di gestire l’azienda attraverso le generazioni, genitori, figli e nipoti possono partecipare insieme alla società a responsabilità limitata.

Iscrizione nel registro delle imprese: le applicazioni più importanti per i fondatori di GmbH

La relazione interna determina l’inizio della società come la data concordata contrattualmente tra i partner. Nelle relazioni esterne, invece, la costituzione della GmbH risale alla prima azione a nome della società, cioè al più tardi con l’iscrizione vincolante nel registro di commercio. La registrazione costa in media da 200 a 300 euro e di solito viene effettuata da un notaio.

Dal momento che siete registrati come azionisti della GmbH nel registro commerciale, potete – proprio come un azionista della OHG – commerciare ufficialmente con un nome di società. Questo significa che la vostra azienda ha una denominazione sociale, cioè un nome ufficiale, che potete disegnare liberamente insieme agli altri azionisti. Non importa se è una società personale, una società in natura, una società fittizia o una società mista… Finché il nome è in linea con il divieto di ingannare le persone e il nome è “Gesellschaft…. mbH” o ha il suffisso “GmbH”, quasi tutto è permesso.

Codice fiscale, ufficio licenze commerciali, articoli di associazione e notaio

Per prima cosa riceverete un numero di identificazione fiscale – tax ID in breve – dal vostro ufficio fiscale competente, che serve come requisito di base per tutte le altre formalità e applicazioni. La registrazione della GmbH come società o impresa commerciale viene effettuata dall’Ufficio delle licenze commerciali per una tassa di elaborazione di circa 10-65 euro.

Inoltre, un cosiddetto obbligo di apportare contributi aggiuntivi può essere concordato nell’accordo tra gli azionisti. Si tratta di un obbligo opzionale limitato o illimitato dei partner di effettuare ulteriori contributi aggiuntivi limitati o illimitati in aggiunta ai contributi esistenti. Un tale requisito è di solito legato a certe condizioni o al verificarsi di certe situazioni, per esempio la riqualificazione pendente di un immobile. Secondo la legge sulle società a responsabilità limitata (GmbHG), tali contributi aggiuntivi concordati devono essere in proporzione alle quote della GmbH dei singoli soci. Tuttavia, attraverso l’abbandono – cioè la rinuncia alle proprie azioni nella società – è possibile liberarsi da un obbligo esistente di versare ulteriori contributi.

Estratto della legge – § 26 GmbHG:

(1) L’atto costitutivo e lo statuto possono prevedere che gli azionisti possano deliberare di richiedere ulteriori pagamenti (contributi aggiuntivi) in eccesso rispetto al valore nominale delle azioni.

(2) Il pagamento dei contributi supplementari viene effettuato in proporzione alle quote.

(3) L’obbligo di versare contributi aggiuntivi può essere limitato nell’atto costitutivo e nello statuto a un certo importo da determinare in proporzione alle azioni.

25.000 euro di capitale sociale, metà per fondazione in contanti

Un prerequisito per l’iscrizione nel registro delle imprese è il versamento del capitale sociale richiesto di almeno 25.000 euro nel conto commerciale. Almeno la metà dell’importo specificato deve essere versato sul conto aziendale al momento della fondazione della GmbH in contanti. Per il valore residuo è irrilevante se si tratta di un apporto in denaro o di un apporto in natura come immobili, macchinari, ipoteche, ecc., l’importante è che l’apporto nominale sia riconoscibile nel patto parasociale secondo il suo tipo.

Possibili contributi in natura:

• Beni immobili
• Macchine
• Auto
• Attrezzature per ufficio e business
• Copyright
• Pegni immobiliari
• Diritti di marchio
• Brevetti
• Crediti recuperabili

Generalmente, il capitale sociale è definito come la somma di tutti i conferimenti di capitale e viene dato il termine “capitale sottoscritto” nel bilancio. Il valore esatto è determinato dagli azionisti nell’accordo tra azionisti e può variare per i singoli azionisti. L’importo minimo prescritto è fissato sopra i 100 euro, per cui tutti i contributi di valore superiore devono essere un multiplo di 50. Inoltre, un quarto deve essere versato come minimo su ogni apporto di capitale fino a raggiungere summa sumarum 12.500 euro.

Profitti, perdite e responsabilità

A differenza delle società di persone come la società in nome collettivo (OHG) e la società in accomandita (KG), un profitto realizzato da una società a responsabilità limitata non viene necessariamente pagato direttamente. Piuttosto, i partner decidono congiuntamente come gestire il profitto: In caso di distribuzione degli utili, il calcolo delle quote di profitto viene effettuato in proporzione alle quote dei singoli soci. Nel caso della formazione di una riserva, invece, l’utile viene trattenuto e contribuisce all’aumento del capitale proprio.

La limitazione della responsabilità è un fattore chiave nel nome di una GmbH e spesso un criterio per scegliere questa e nessun’altra forma giuridica di impresa. Come società, la GmbH è una persona giuridica di diritto privato. Di conseguenza, la responsabilità dei singoli azionisti è limitata al patrimonio della società e non devono partecipare alle perdite con il loro patrimonio privato in caso di debiti della società. Prima della registrazione nel registro delle imprese, tuttavia, è ancora una pre-GmbH e quindi tutti i partner coinvolti nella pre-fondazione sono responsabili senza limitazioni, direttamente e solidalmente.

Tuttavia, una responsabilità separata si applica all’amministratore delegato: in caso di dubbio, è l’unico che deve essere responsabile anche con il suo patrimonio privato.

GmbH Organi: amministratore delegato, consiglio di sorveglianza e assemblea generale degli azionisti

Una società a responsabilità limitata è composta da diversi organi. Questi organi sono divisi in:

1. I registi,
2. Il Consiglio di sorveglianza e
3. La riunione generale.

Gli amministratori delegati si occupano degli affari quotidiani e di altri affari della società e rappresentano la loro società all’esterno in conformità con la GmbHG. Il consiglio di sorveglianza è richiesto dalla legge al di sopra di un certo numero di dipendenti e funziona come un organo di controllo della società, nominando e consigliando il consiglio di amministrazione, ma anche monitorando e, in caso di dubbio, licenziandolo. In alternativa, la sua costituzione può anche essere determinata nell’ambito dello statuto. L’assemblea degli azionisti agisce come organo decisionale della GmbH.

Se volete saperne di più sui singoli organi di una società a responsabilità limitata, continuate a leggere qui:

• Organi di una GmbH

Vantaggi: Reputazione, rating, sicurezza, flessibilità & Co.

Dopo aver introdotto le caratteristiche tipiche di una società a responsabilità limitata, avrete sicuramente già riconosciuto i vantaggi che questa forma giuridica vi offre: L’alto capitale iniziale rende anche la società a responsabilità limitata una forma giuridica rispettabile, il che può essere un vantaggio soprattutto in materia di finanziamento aziendale. Le istituzioni finanziarie sono quindi spesso disposte a concedere buoni prestiti e i partner commerciali e i clienti ottengono più sicurezza grazie al buon rating di credito.

Inoltre, si accettano anche contributi in natura, in modo che non dipenda solo dal patrimonio in contanti di un azionista. Il rischio finanziario, d’altra parte, rimane basso, poiché i partner non sono tenuti a rispondere con il loro patrimonio privato. La tassazione con l’imposta sulle società è anche più favorevole in molti casi che dover gestire tutto – come nel caso delle società di persone – attraverso l’imposta sul reddito.

I modelli flessibili di GmbH permettono anche di costituire una GmbH da sola o tra partner, così come in un team – la gestione può essere organizzata internamente ed esternamente per una o più persone. Le azioni della GmbH possono essere acquistate e vendute sia da persone fisiche che giuridiche. Questo rende il cambio di azionisti molto più facile.

• Forma giuridica rispettata
• Alto rating di credito
• Più sicurezza per banche, partner commerciali e clienti
• I contributi in natura sono ammessi
• Basso rischio finanziario grazie alla limitazione della responsabilità
• Tassazione più favorevole con l’imposta sulle società
• Alta flessibilità nella struttura e nella gestione
• Le persone giuridiche sono accettate come azionisti
• Cambiamento semplice degli azionisti

Svantaggi: Debito d’imposta sul commercio, 25.000 euro di capitale sociale e responsabilità

Anche gli svantaggi della fondazione di una GmbH sono rapidamente identificati: Da un lato, l’alto capitale sociale di almeno 25.000 euro è un problema evidente per molti imprenditori. Anche la responsabilità sociale è di almeno 25.000 euro. La fondazione non può avvenire in modo informale, ma è soggetta ad ampie formalità e requisiti. In caso di dubbio, l’amministratore delegato è responsabile anche con il suo patrimonio privato. Le banche possono facilmente minare l’esenzione dalla responsabilità se, nonostante l’alta affidabilità creditizia, puntano a una garanzia direttamente esecutiva da parte degli azionisti. Infine, ma non meno importante, la GmbH è soggetta all’imposta sul commercio e deve pagare ulteriori tasse a seconda dello scopo della società e di come viene gestita.

• Alto capitale sociale richiesto
• Passivo basato sul capitale sociale
• Nessuna fondazione informale
• Possibile responsabilità privata per gli amministratori delegati
• Le banche possono esigere garanzie direttamente esecutive
• Prelievi fiscali elevati sul commercio

Valutazione: Investire, rischiare e coprire

Dopo aver confrontato i vantaggi e gli svantaggi, diventa chiaro: a prima vista, il processo di formazione sembra complesso e molto più esteso che, per esempio, con un’unione civile (GbR)… Fondamentalmente, però, il processo non è eccessivamente difficile, soprattutto se si tratta di un’azienda individuale. Una GmbH ha particolarmente senso se si pianificano progetti commerciali esposti a un alto grado di rischio o se l’amministratore delegato e l’azionista sono la stessa persona. Le start-up con riserve monetarie e gli investitori immobiliari hanno molte opzioni per strutturare e gestire i loro sogni e obiettivi imprenditoriali attraverso una GmbH.

Per le famiglie in particolare, la GmbH è spesso una forma giuridica adatta, poiché ogni membro della famiglia può contribuire alla società secondo le sue qualifiche, possibilità e affidabilità, e i cambiamenti possono essere fatti facilmente attraverso le generazioni.

Modelli GmbH con e senza azionisti

Come azionista unico, sei il capo di te stesso: sei fondatore, azionista e amministratore delegato allo stesso tempo e puoi impostare la tua GmbH interamente secondo i tuoi desideri. Se la responsabilità imprenditoriale è troppo alta per voi o se avete dei progetti per i quali dipendete da più persone, potete portare con voi tutti i cofondatori che volete o aggiungerli alla GmbH più tardi. Potete anche dividere l’autorità di gestione tra una o più persone. La GmbH a più persone è quindi il modello di GmbH più comune.

Nominando nuovi azionisti o lasciando quelli esistenti, il modello di GmbH che avete scelto può facilmente cambiare. Che si tratti di una società di una sola persona, di una GmbH di due persone o anche di una società che funziona senza alcun azionista… In ogni caso, ci sono caratteristiche speciali di cui dovreste essere consapevoli, poiché si discostano dalla norma della società a responsabilità limitata tradizionale. Di seguito, imparerete gli aspetti più importanti per i fondatori solitari, i fondatori di duo e i fondatori di team, in modo che possiate prendere una decisione informata riguardo alla forma di società che è più adatta a voi e ai vostri piani prima di iniziare la vostra attività.

• GmbH a due persone
• GmbH di una sola persona
• Kein-Personen-GmbH

Suggerimento: un protocollo di esempio è disponibile per le formazioni GmbH con un massimo di tre azionisti, che può semplificare notevolmente il processo di formazione per voi.

Immobilien GmbH: Gestione, Affitto, Marketing & Co.

Non pensi che l’idea di una società a responsabilità limitata sia affatto male e ora ti stai chiedendo come puoi combinare la tua società a responsabilità limitata con il settore immobiliare? Una società immobiliare è un’impresa che serve a finanziare, sviluppare, realizzare, affittare o commercializzare beni immobili – da una singola proprietà a un portafoglio immobiliare a tre o più cifre. La gestione di proprietà immobiliari o di immobili di terzi per conto di terzi può anche essere gestita da una società immobiliare.

Piccolo consiglio: quando si acquista e/o si gestisce un immobile, assicurarsi che tutti i dettagli siano chiaramente indicati nel patto parasociale.

Vermögensverwaltende GmbH – Variante 1: Vantaggi della Immobilien GmbH

Questa variante della GmbH di gestione patrimoniale è spesso chiamata società di leasing a causa dei vantaggi ad essa associati. Colpisce con diversi vantaggi, prima di tutto i vantaggi fiscali impressionanti: Invece di dover pagare le tasse sulla proprietà in affitto privatamente a tassi elevati (imposta sul reddito, sovrattassa di solidarietà, tassa ecclesiastica), una società posta di fronte alla proprietà può risparmiare le tasse in misura considerevole. Il reddito da locazione è contato come reddito d’impresa ed è quindi tassato all’aliquota dell’imposta sulle società, il che riduce significativamente l’onere fiscale complessivo.

Inoltre, l’affitto e la locazione di proprietà immobiliari private non è generalmente considerata un’attività commerciale che sarebbe soggetta a imposta. La pura gestione patrimoniale si svolge al di fuori delle transazioni commerciali generali, motivo per cui l’imposta commerciale è completamente omessa su richiesta all’ufficio fiscale competente. Per non rischiare di essere tassato al tasso pieno dell’imposta sul commercio in seguito, si dovrebbe esternalizzare tutti i compiti amministrativi e manuali commerciali come precauzione.

Attenzione: nel caso di una società a responsabilità limitata immobiliare, non è prevista l’usuale distribuzione degli utili, poiché i soci devono addebitare l’imposta alla fonte finale sui loro guadagni in caso di distribuzione degli utili. Invece, qualsiasi risparmio derivante dai benefici fiscali sarà utilizzato per pagare i debiti o come investimento patrimoniale.

GmbH di gestione patrimoniale – Variante 2: vantaggi della holding

Questa variante della GmbH di gestione patrimoniale è – in contrasto con la GmbH immobiliare presentata sopra – una società immobiliare commerciale. Qui, le partecipazioni dirette sono combinate in una società madre gerarchicamente superiore – chiamata holding. Oltre alle partecipazioni in società di capitali come la GmbH e la AG, si possono incorporare anche altre forme di diritto societario. Uno degli scopi di una holding è quello di risparmiare tasse: Combinando le varie partecipazioni societarie, nessuna imposta sulle plusvalenze viene applicata in caso di distribuzione degli utili.

Imposte per gli azionisti della GmbH: KSt, GewSt, USt & Co.

Come azionista di una GmbH, devi conoscere alcuni tipi di tasse, perché quando crei la tua società, ricevi un reddito dalla tua attività e devi ovviamente pagare le tasse su di esso. Secondo il diritto fiscale, dovete quindi naturalmente pagare l’imposta sulla cifra d’affari, nella misura in cui la GmbH non svolge solo un’attività esente da imposta. Tutte le società sono soggette all’imposta sul reddito delle società. L’esenzione dalla tassazione è possibile in determinate circostanze, per esempio se la GmbH soddisfa i criteri per lo status di non-profit. Il pagamento dell’imposta commerciale è obbligatorio anche per una GmbH, anche se tutti i membri fondatori erano liberi professionisti, perché in virtù della sua forma giuridica è sempre considerata un’impresa commerciale.

• Imposta sul reddito delle società (KSt)
• Imposta sul commercio (GewSt)
• Imposta sul valore aggiunto (IVA)
• Imposta sul reddito (ESt)
• Imposta sulle plusvalenze (KapESt)

Altre tasse: LSt per i dipendenti, GrESt & GrSt

Come datore di lavoro, la GmbH è ovviamente anche responsabile del pagamento dell’imposta sul reddito per tutte le persone che hanno un rapporto di lavoro con essa. Secondo la legge fiscale, l’amministratore delegato è considerato un dipendente dipendente. Quando una proprietà viene acquistata, è dovuta una tassa una tantum per il trasferimento del terreno. Viene sempre riscossa se l’azienda non solo affitta immobili ma li acquisisce per acquisto. Per tutti i beni immobili di proprietà della GmbH, viene poi riscossa l’imposta sulla proprietà.

• Imposta sul salario (LSt)
• Imposta sul trasferimento immobiliare (GrESt)
• Imposta sulla proprietà (GrSt)

Potete scoprire quali tasse potete aspettarvi da una società immobiliare qui:

• Risparmiare le tasse sugli immobili

Conclusione: Società a responsabilità limitata – Per chi vale la pena?

I modelli Versatile GmbH permettono di iniziare il sogno di possedere la propria azienda in qualsiasi costellazione e hanno la possibilità di reagire in modo flessibile ai cambiamenti del numero di azionisti. Sia che si preferisca lavorare da soli o in team – una GmbH offre ai fondatori solitari, ai fondatori di team e alle partnership imprenditoriali una forma giuridica adatta per condurre anche affari rischiosi in modo abile e senza responsabilità privata. La facile introduzione di nuovi azionisti e la gestione variabile permettono una gestione intergenerazionale della società a responsabilità limitata e possono anche organizzare una successione sicura.

Dal punto di vista immobiliare, le società immobiliari di gestione patrimoniale sono particolarmente interessanti per le start-up e gli investitori con un elevato patrimonio privato che desiderano gestire, affittare e, se necessario, vendere i loro portafogli immobiliari propri e/o di terzi su base non commerciale (Immobilien GmbH) o commerciale (Holding). La GmbH è anche una buona scelta per trasferimenti a lungo termine di proprietà immobiliari a figli e nipoti. Inoltre, il capitale conferito alla GmbH è protetto anche in caso di problemi finanziari privati.

Confronto: ditta individuale, ditta individuale GmbH, piccola AG o società imprenditoriale?

Se avete intenzione di creare un’attività per conto vostro, potete scegliere tra diverse forme giuridiche di business: Da un lato, c’è la classica ditta individuale, in cui si agisce come libero professionista o commerciante registrato, o si crea una piccola impresa. In alternativa, si può scegliere tra una società a responsabilità limitata unipersonale e una società imprenditoriale – spesso chiamata “mini-GmbH” – o creare una piccola società per azioni.

Impresa individuale e società unipersonale

Fondamentalmente, non c’è molta differenza tra le due forme giuridiche di una ditta individuale e una società individuale, perché in entrambi i casi siete l’unico azionista con il solo potere di gestione e il solo potere di rappresentanza. La differenza decisiva, tuttavia, è nella forma di responsabilità: come imprenditore registrato (e. Kfm.) o imprenditrice registrata (e. Kff.) siete responsabili illimitatamente, direttamente e solidalmente – come socio unico di una GmbH unipersonale, invece, siete responsabili esclusivamente per l’azienda fino all’importo del conferimento di capitale che avete fatto.

Siete anche voi una ditta individuale e non volete più sopportare l’enorme rischio di responsabilità? Allora dovreste pensare di trasformare la vostra ditta individuale in una società a responsabilità limitata con una sola persona. Il cambio di forma è facilmente realizzabile, ma può fare un’enorme differenza in caso di perdite! Per evitare la responsabilità personale, come parte dei commercianti registrati (e. K.) avete solo bisogno di un certificato notarile che confermi un valore di almeno 25.000 euro per la vostra attività e presentarlo al registro delle imprese insieme al bilancio di apertura. La ditta individuale viene praticamente portata nella GmbH come contributo in natura.

Società imprenditoriale e piccola società per azioni

In alternativa, potete considerare di fondare una “Unternehmergesellschaft” (UG). Spesso chiamata “piccola GmbH” o “mini-GmbH”, questa forma giuridica di business è una sottoforma della società a responsabilità limitata convenzionale, ma a differenza della “normale” GmbH richiede solo un singolo euro come capitale sociale. È quindi particolarmente interessante per i fondatori solitari che non hanno 25.500 euro nel loro conto bancario. Senza il capitale sociale di una GmbH, tuttavia, la vostra immagine con le banche potrebbe essere inferiore e le vostre possibilità di ottenere un buon prestito potrebbero diminuire.

La cosiddetta “piccola AG” è destinata principalmente ai singoli azionisti che desiderano mantenere la loro società per azioni all’interno di una piccola cerchia di persone. Oltre al singolo azionista, che assume anche il ruolo del consiglio di amministrazione, solo altre tre persone devono essere nominate come membri del consiglio di sorveglianza. Tuttavia, la formazione di una società per azioni, indipendentemente dalle sue dimensioni, è molto lunga e più costosa delle altre forme comuni di diritto societario. Pertanto, una società a responsabilità limitata di una sola persona o una società imprenditoriale può essere più adatta se si prevede di avviare il proprio business da soli. In alternativa, si potrebbe anche considerare la creazione di una ditta individuale.

Potete scoprire di più sulle diverse forme legali per gli imprenditori solitari qui:

• Impresa individuale (UE)
• Società imprenditoriale / UG (responsabilità limitata)
• Piccola società per azioni – vedi AG

Suggerimento per la lettura: moduli legali & immobiliare GmbH

1. Forme legali: Lista
2. Real Estate GmbH / Asset Management GmbH

Forme legali: Lista

Forme legali – Quali tipi di società esistono? Se volete creare la vostra prima azienda, scegliere la forma giuridica ideale è uno dei primi passi nel processo di formazione dell’azienda. Che tu voglia fondare una società immobiliare speciale o una start-up, ho riassunto qui per te tutti i tipi di società in Germania.

• Forme legali: Lista

Tipi di aziende in dettaglio:

• Impresa individuale
• Uomo d’affari registrato / donna d’affari registrata (e. K.)
• Associazione di diritto civile (GbR)
• Società in nome collettivo (OHG)
• Società in accomandita (KG)
• Azienda imprenditoriale (UG)
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Società per azioni (AG)
• Società per azioni immobiliari (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondazione / Fondazione di famiglia

Real Estate GmbH / Asset Management GmbH

In questo articolo imparerete le basi delle società immobiliari. Brevemente spiegato: una società immobiliare è una società che persegue lo scopo di affittare, sviluppare, finanziare, realizzare e/o commercializzare. Non importa se si tratta di una o più proprietà. La gestione di immobili residenziali e commerciali – nel proprio interesse o come servizio offerto a terzi – è anche un obiettivo popolare per le società immobiliari e le società a responsabilità limitata di gestione patrimoniale. Scoprite di più sui principali vantaggi e svantaggi dell’acquisto di immobili e sui costi da prevedere.

• Immobiliare Ltd.

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