Riunione della società | Lukinski

Società per azioni (KGaA) – formazione, gestione, responsabilità & Co

Laura — Tue, 16 Mar 2021 21:03:39 +0000

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) – La società in accomandita per azioni è una forma giuridica tedesca che combina la forma giuridica della società in accomandita (KG) con una società per azioni convenzionale (AG). In questo modo, i maggiori vantaggi di entrambe le forme giuridiche – la separazione tra partner generale e fornitore di capitale tipica della KG più la limitazione della responsabilità della AG – si intrecciano e permettono una forma innovativa e nuova di organizzazione per le start-up. Vuoi creare la tua società (immobiliare)? Qui potete trovare tutti i tipi di società e forme legali in Germania.

Società per azioni (KGaA) – formazione, finanziamento, responsabilità & Co

La società in accomandita per azioni – abbreviazione: KGaA – è una forma relativamente sconosciuta di diritto societario e si forma come un ibrido della tradizionale società in accomandita – abbreviazione: Kommandite o KG – più la classica società per azioni – abbreviazione: AG. Sia la società in accomandita che la AG appartengono alle cosiddette società complete e sono quindi principalmente soggette al codice commerciale tedesco (HGB). Tuttavia, anche la società in accomandita appartiene alla categoria delle società di persone e non ha una propria personalità giuridica. La società per azioni, d’altra parte, è probabilmente la società più conosciuta di tutte ed è principalmente impegnata nel commercio di azioni.

La KGaA adotta le migliori caratteristiche di entrambe le forme giuridiche: prende una società per azioni come struttura di base e aggiunge la struttura di partner generali e limitati che è caratteristica della KG. Così, la gestione imprenditoriale – simile alla AG – è divisa in diversi organi, mentre il rischio di responsabilità è distribuito tra almeno un socio personalmente responsabile e i restanti soci nella misura del loro apporto di capitale. Anche se la società in accomandita per azioni è una società in accomandita per nome e suggerisce lo status giuridico di una società di persone, attenzione: in virtù della sua forma giuridica è in realtà una società di capitali con una propria personalità giuridica!

Altre corporazioni tipiche:

Società per azioni (AG)
Società europea (Societas Europaea, abbreviato: SE)
Società imprenditoriale / UG (responsabilità limitata)
Società a responsabilità limitata (GmbH)

Corporation KGaA – Legge sulle società per azioni §§ 278 – 290 & §§ 161 – 177a HGB

In linea di principio, la base giuridica per le società per azioni è la legge tedesca sulle società per azioni (AktG), più precisamente: sezioni da 278 a 290, dove, tra le altre cose, viene definita la natura della KGaA. Per lo stato giuridico dei singoli partner, invece, si fa riferimento alle norme applicabili alle società in accomandita convenzionali, che si trovano nel Codice commerciale tedesco (HGB) – sezioni da 161 a 177a.

Estratto dalla legge – § 278 AktG:

(1) Una società per azioni è una società con personalità giuridica propria in cui almeno un socio ha responsabilità illimitata nei confronti dei creditori della società (socio accomandatario) e gli altri partecipano al capitale sociale diviso in quote senza essere personalmente responsabili delle obbligazioni della società (soci accomandanti).
(2) Il rapporto giuridico dei soci accomandatari tra di loro e nei confronti dell’insieme dei soci accomandanti nonché nei confronti di terzi, vale a dire il potere dei soci accomandatari di gestire e rappresentare la società, è determinato in conformità con le disposizioni del codice commerciale sulle società in accomandita.
(3) Per tutti gli altri aspetti, le disposizioni del Primo Libro relative alla società per azioni si applicano mutatis mutandis alla società in accomandita per azioni, se non diversamente previsto dalle seguenti disposizioni o in assenza di un consiglio di amministrazione.

Società per azioni – Distribuzione internazionale della forma giuridica

Nella società in accomandita per azioni – abbreviata in KGaA – si incontrano la forma giuridica di una società per azioni e le caratteristiche tipiche di una società in accomandita. L’ibrido risultante di una società di capitali e le caratteristiche della partnership è stato finora piuttosto raro in Germania, anche se l’interesse è stato lentamente ma costantemente in aumento dalla fine degli anni ’90. La società in accomandita per azioni appare anche a livello internazionale, per esempio come “commercial partnership limited by shares” nei paesi di lingua inglese o come “société en commandite par actions” in Francia.

Distribuzione internazionale della KGaA:

Regione anglofona: società commerciale per azioni
Belgio: Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
Danimarca: Partnerselskab (P/S) o Kommanditaktieselskab
Germania: Società per azioni (KGaA)
Francia: Société en commandite par actions (SCA)
Italia: Società in accomandita per azioni (S. a. p. A. / S. A. A.)
Islanda: Samlagshlutafélag (slhf.)
Paesi Bassi: Commanditaire vennootschap (CV)
Polonia: SpóÅka Komandytowo-Akcyjna (S. K. A.)
Portogallo: Sociedade em Comandita por acções (SCA)
Spagna: Sociedad comanditaria por acciones

Forma giuridica variante Kapitalgesellschaft & Co KGaA – General partner come persona giuridica

A volte diverse corporazioni appaiono anche in combinazione con una società per azioni (KGaA). Per esempio, le imprese familiari si organizzano occasionalmente come Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – in breve: GmbH & Co KGaA. In questo caso, formano una società per azioni in senso giuridico – tuttavia, il socio generale come azionista personalmente responsabile non è una persona fisica qualsiasi, ma specificamente una società a responsabilità limitata (GmbH). Se il partner generale è invece incarnato da una AG, si parla di una AG & Co KGaA, e nel caso di una Societas Europaea di una SE & Co KGaA.

Più sulle forme ibride individuali:

GmbH & Co KGaA – vedi società a responsabilità limitata (GmbH)
AG & Co KGaA – vedi società per azioni (AG)
SE & Co KGaA – vedi Societas Europaea (SE)

CEWE Stiftung & Co. KGaA è un caso speciale: In questa società, il partner generale è rappresentato da una fondazione. In linea di principio, la società in accomandita per azioni è possibile in tutte le combinazioni immaginabili, come sottolinea la GUB Investment Trust KGaA come esempio.

Leggi di più sul tema “Stabilire una fondazione familiare” qui:

Creare una fondazione familiare

Formazione, nome della società e organi di una KGaA

Il processo di formazione di una società in accomandita per azioni si basa sul processo di formazione delle società per azioni. Di conseguenza, una KGaA è considerata una persona giuridica e può partecipare ai negozi giuridici solo attraverso i suoi organi esecutivi. A differenza della società per azioni convenzionale, tuttavia, questa forma giuridica non prevede un consiglio di amministrazione come organo di governo, così che gli organi di una KGaA sono limitati all’assemblea generale – costituita dalla somma degli azionisti limitati – e al consiglio di sorveglianza. L’autorità di gestione e il potere di rappresentare la società all’esterno spettano ai soci accomandatari in quanto soci personalmente responsabili.

Puoi scoprire qui come funziona in dettaglio il processo di fondazione di una AG:

Formazione di una società per azioni

Un socio personalmente responsabile può essere sia una persona fisica che una persona giuridica, che limita la sua responsabilità al patrimonio aziendale della società ed evita abilmente la responsabilità personale. I soci accomandanti o gli azionisti limitati possono anche essere persone fisiche o giuridiche e sono in ogni caso responsabili solo nella misura della loro rispettiva quota di contributo.

Per costituire la vostra KGaA, avete bisogno in breve anche di quanto segue: un numero di identificazione fiscale (tax ID); la conferma della registrazione da parte dell’Ufficio delle licenze commerciali; il patto dei soci aka statuto insieme alla certificazione notarile; 50.000 euro di capitale sociale; e infine l’iscrizione nel registro delle imprese con il nome della società che avete scelto più il suffisso di forma giuridica “KGaA”.

Esempi di aziende KGaA:

Merck KGaA
MERKUR PRIVATBANK KGaA

Partner limitato e socio generale: una questione di responsabilità

Cos’è un partner limitato e un partner generale? Questa è una domanda che molte persone si pongono quando sentono per la prima volta parlare delle caratteristiche speciali di una società in accomandita. Questo perché, a differenza di tutte le altre società, i partner di una società in accomandita sono chiaramente divisi in partner generali e partner limitati. Una singola persona fisica o giuridica non può quindi mai essere un socio generale e un socio accomandante allo stesso tempo.

Di solito, i partner generali sono i partner personalmente responsabili di una società in accomandita. Anche in una società in accomandita per azioni, si fa una distinzione tra socio generale e socio accomandante, quest’ultimo essendo contestualmente indicato come socio accomandante. Il socio accomandatario sopporta tutto il rischio come socio accomandatario: come per il KG convenzionale, è anche responsabile in solido, direttamente e senza limitazioni con i beni aziendali e il patrimonio privato. Il rischio di responsabilità dei soci accomandanti, invece, è limitato solo all’importo della somma obbligatoria che hanno versato come contributo dei soci accomandanti sotto forma di azioni al momento della fondazione della KGaA.

Finanziamento e distribuzione dei profitti

Il finanziamento di una KGaA è vantaggioso rispetto alla classica società in accomandita, poiché il capitale proprio può essere raccolto più facilmente. In generale, come per l’AG, è richiesto un capitale sociale di 50.000 euro o più. Per quanto riguarda la distribuzione dei profitti e la condivisione delle perdite, non ci sono regolamenti speciali rispetto alla KG convenzionale: O si applicano i principi giuridici o le disposizioni corrispondenti sono state ancorate negli statuti. I profitti sono generalmente distribuiti al 4 per cento della quota di capitale più un ulteriore profitto “in proporzione ragionevole”. Anche le perdite sono condivise in modo appropriato.

Tasse per azienda e azionista: principio di separazione e principio di trasparenza

Come tutte le altre forme di diritto societario, la società in accomandita per azioni è in linea di principio soggetta al pagamento delle imposte. È considerato un soggetto fiscale indipendente per quanto riguarda l’imposta sul reddito delle società e l’imposta sul commercio; tutte le persone fisiche della partnership sono di solito soggette all’imposta sul reddito.

A causa della sua forma ibrida, tuttavia, alla KGaA si applicano norme speciali nel diritto fiscale: la tassazione della società stessa si basa sul principio della separazione, la tassazione degli azionisti limitati si basa anch’essa sul principio della separazione e la tassazione dei partner generali si basa obbligatoriamente sul principio della trasparenza. In caso di fatturato imponibile, la KGaA è in ogni caso soggetta all’imposta sul fatturato.

Tassazione della KGaA – principio di separazione

Come una società e persona giuridica, la società in accomandita per azioni è generalmente soggetta all’imposta sul reddito delle società. Nella misura in cui la KGaA esercita la sua direzione e/o la sua sede legale in Germania, è considerata soggetta all’imposta sul reddito delle società illimitata e deve pagare di conseguenza l’imposta sul suo intero reddito globale. Nel caso di una direzione straniera e/o di una sede estera con un reddito nazionale – per esempio da una stabile organizzazione nazionale – si ritiene che la KGaA abbia un obbligo fiscale limitato.

L’utile di una KGaA è determinato da un confronto del patrimonio aziendale. Per il reddito imponibile, invece, si applica una disposizione speciale per quanto riguarda le spese deducibili, che è ancorata nella legge sull’imposta sul reddito delle società (KStG) – l’imposta sul reddito delle società della KGaA si applica quindi solo quando il reddito è attribuibile al capitale sociale, vale a dire: le quote di utili dei soci a responsabilità limitata. Le quote di profitto dei partner generali così come la loro remunerazione di gestione sono dedotte in anticipo e possono essere detratte come spese aziendali. Non entrano in gioco nel calcolo del reddito della KGaA, ma devono essere tassati dai partner generali stessi.

Estratto dalla legge – § 9 paragrafo 1 n. 1 KStG:

per le società in accomandita per azioni e le società assimilabili, la parte dell’utile che viene distribuita ai soci personalmente responsabili dei loro apporti non effettuati al capitale sociale o come remunerazione (bonus di gestione);

La KGaA deve pagare l’imposta commerciale come un imprenditore, indipendentemente dalla sua struttura ibrida. Pertanto, l’utile calcolato dalle operazioni commerciali – aumentato e diminuito degli importi stabiliti nella legge sull’imposta sul commercio (Gewerbesteuergesetz, GewSt) – è inteso come il reddito commerciale della KGaA. Gli importi precedentemente calcolati ai fini dell’imposta sulle società per le quote di profitto e la remunerazione del management dei partner generali sono ora aggiunti al profitto calcolato dalle operazioni commerciali, assicurando così che nessun importo sfugga alla tassazione attraverso l’imposta commerciale.

Tassazione degli azionisti a responsabilità limitata della KGaA – principio di separazione

Come persone fisiche, gli azionisti limitati non devono pagare l’imposta sul reddito delle società. Pertanto, le loro quote di profitto e qualsiasi remunerazione di gestione sono regolate attraverso la stessa società per azioni. Come le loro controparti nella partnership limitata convenzionale, sono soggette all’imposta sul reddito in caso di distribuzione di dividendi. Se detengono quote di società in accomandita nel loro patrimonio privato, generano un reddito da capitale secondo la legge sull’imposta sul reddito (EStG).

Tassazione dei partner generali della KGaA – Principio di separazione

I partner generali sono tassati come co-imprenditori ai fini della legge fiscale. In questo contesto, non devono essere visti come co-imprenditori, ma semplicemente trattati come co-imprenditori – una piccola ma sottile differenza… soprattutto in termini di “tasse”! Come persone fisiche, i partner generali sono soggetti all’imposta sul reddito come normale e devono pagare le tasse sul loro reddito da operazioni commerciali.

A differenza dei soci accomandanti, i soci accomandatari sono obbligati a pagare l’imposta sulle società: Le loro quote di profitto e gli eventuali compensi per la gestione vengono dedotti dal reddito della KGaA da determinare e addebitati direttamente ai soci accomandatari. Gli importi corrispondenti devono essere tassati come parte della dichiarazione dei redditi.

Società per azioni (KGaA) – Per chi vale la pena?

La possibilità di raccogliere facilmente il capitale è certamente una delle ragioni per cui i fondatori di imprese decidono di creare una KGaA. Inoltre, la società in accomandita per azioni ha un’alta resistenza alle acquisizioni, motivo per cui i singoli soci possono essere coinvolti personalmente e mantenere il loro impegno imprenditoriale nonostante gli elevati apporti di capitale. Il rischio di responsabilità talvolta elevato del partner generale può essere assorbito posizionando abilmente una GmbH o AG come partner personalmente responsabile.

Per chi è adatta la società in accomandita per azioni? Questa forma giuridica è utile per le start-up che non possono evitare un finanziamento esterno, ma non vogliono fare alcuna concessione per quanto riguarda il loro potere decisionale e la gestione della loro azienda. La forma giuridica speciale della KGaA offre alle imprese familiari una società in cui il controllo non deve essere ceduto a mani esterne non appena il capitale sociale viene emesso come azioni.

Alternative alla KGaA: forme giuridiche in Germania

Forme legali – Quali tipi di società esistono? Se vuoi creare la tua prima azienda, scegliere la forma giuridica ideale è uno dei primi passi nel processo di formazione dell’azienda. Sia che tu voglia fondare una società immobiliare speciale o una start-up, qui ho riassunto per te tutti i tipi di società in Germania.

Forme legali: Lista

Tipi di aziende in dettaglio:

GmbH & Co OHG – formazione, gestione, responsabilità & Co

Laura — Tue, 16 Mar 2021 13:00:23 +0000

GmbH & Co OHG – La GmbH & Co OHG è una forma giuridica tedesca che combina la forma giuridica societaria della partnership generale (OHG) con una società a responsabilità limitata (GmbH). In questo modo, i maggiori vantaggi di entrambe le forme giuridiche – la formazione non complicata tipica della OHG e l’uguaglianza di tutti i partner più la limitazione della responsabilità della GmbH – si intrecciano e permettono una forma innovativa e nuova di organizzazione per le start-up. Vuoi creare la tua società(immobiliare)? Qui potete trovare tutti i tipi di società e forme legali in Germania.

GmbH & Co OHG – formazione, finanziamento, responsabilità & Co

La società in nome collettivo – OHG in breve – è una delle cosiddette società complete e, come una società di persone, è soggetta al codice commerciale tedesco (HGB). Il processo di formazione di questa forma legale di società è abbastanza semplice, dato che può essere formata informalmente e richiede un minimo di due soli membri fondatori. Può essere fondata sia da persone fisiche che da persone giuridiche. Un numero massimo di azionisti ammissibili non è specificato dalla legge.

Se l’azionista principale personalmente responsabile di una OHG agisce come una società a responsabilità limitata (GmbH) o se nella società nel suo complesso non sono responsabili persone fisiche ma esclusivamente persone giuridiche, si forma una cosiddetta Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft – in breve: GmbH & Co OHG. Ma attenzione: mentre la GmbH rappresenta una persona giuridica in virtù della sua forma giuridica, una GmbH & Co OHG non ha una propria personalità giuridica ed è sempre considerata una partnership!

Altre collaborazioni tipiche:

Società in accomandita (KG)
Società in nome collettivo (OHG)
Società a responsabilità limitata e Compagnie Limited Partnership(GmbH & Co KG)

Nome della fondazione e dell’azienda

La formazione di una GmbH & Co OHG richiede almeno due persone, con almeno una delle due che si presenta sotto forma di GmbH. Uno scenario comune vede entrambi i membri fondatori come società a responsabilità limitata che si uniscono per formare una GmbH & Co OHG per un progetto comune. In entrambi i casi, tutte le persone giuridiche della società agiscono come partner generali.

Se state partendo da zero, dovete prima stabilire una società a responsabilità limitata. Per fare questo, hai bisogno di quanto segue in poche parole: una persona fisica o giuridica come fondatore della società; un numero di identificazione fiscale (ID fiscale); la conferma della registrazione dall’Ufficio delle licenze commerciali; il patto dei soci aka statuto insieme alla certificazione notarile; 25.000 euro di capitale sociale; e infine l’iscrizione nel registro commerciale.

Puoi scoprire qui come funziona in dettaglio il processo di creazione di una GmbH:

Costituzione di una società a responsabilità limitata (GmbH)

Avete fondato con successo la vostra società a responsabilità limitata? Poi il passo successivo è la costituzione di una società a responsabilità limitata (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft). Poiché la GmbH & Co OHG è una società separata, avete bisogno di un codice fiscale e dovete registrare la società presso l’ufficio commerciale. Poiché uno dei partner è una GmbH, la GmbHG richiede anche un capitale minimo di 25.000 euro, a differenza della OHG convenzionale. L’istituzione di articoli di associazione è anche obbligatoria e, naturalmente, la vostra azienda ha bisogno di un nome adeguato che includa il suffisso aziendale “GmbH & Co OHG”.

Gestione e potere di rappresentanza

A meno che non sia stato stabilito diversamente nell’accordo dei soci, ogni socio di una GmbH & Co OHG ha il potere di rappresentanza nel rapporto esterno. È possibile concordare la rappresentanza congiunta negli statuti – e iscriverla nel registro delle imprese – o ritirare il potere di rappresentanza ai singoli soci. Tuttavia, questa restrizione si applica solo nella relazione interna ed è inefficace nei confronti dei terzi, poiché questi non possono vedere il potere di rappresentanza dei singoli partner.

Lo stesso vale per il potere di gestione: in linea di principio, tutti i partner possono – e dovrebbero – agire con capacità di gestione. Sono possibili deviazioni dalle disposizioni legali del codice commerciale (HGB), ma diventano efficaci nella relazione esterna solo se una nota corrispondente è stata registrata nel registro commerciale e l’informazione è quindi accessibile al pubblico. In assenza di un’iscrizione corrispondente nel registro di commercio, una transazione è efficace anche se l’azionista è stato escluso dalla gestione nella relazione interna.

Estratto dalla legge – § 114 HGB:

(1) Tutti i soci hanno il diritto e l’obbligo di gestire gli affari della società.
(2) Se il contratto di partnership assegna la gestione a uno o più partner, gli altri partner sono esclusi dalla gestione.

Lettere commerciali – offerte, moduli d’ordine, fatture & Co.

Nelle transazioni commerciali, la GmbH & Co OHG è vincolata ad una certa presentazione. Così, su tutte le lettere commerciali – come per l’OHG convenzionale – devono essere fornite informazioni sul suffisso della forma giuridica, la sede legale, il tribunale del registro competente e il numero del registro commerciale. Poiché i partner sono persone giuridiche, una GmbH & Co OHG deve anche indicare le società dei partner con il suffisso della forma giuridica e il loro numero di registro commerciale, il tribunale del registro competente e la sede legale delle società. I nomi completi di tutti gli amministratori delegati e dei membri del consiglio di amministrazione – così come il nome e il cognome del presidente del consiglio di sorveglianza, se applicabile – devono anche essere elencati su tutte le lettere commerciali.

Le lettere commerciali includono tutte le comunicazioni scritte di un’azienda che sono specificamente indirizzate a uno o più destinatari, come moduli d’ordine, offerte sollecitate, fatture e solleciti di pagamento o lettere di sollecito. La letteratura promozionale generale e la posta diretta, d’altra parte, non sono lettere commerciali nella forma e di conseguenza non devono contenere nessuna delle informazioni di cui sopra.

Distribuzione dei profitti, condivisione delle perdite e responsabilità

Per quanto riguarda la distribuzione degli utili e la ripartizione delle perdite, o entrano in gioco i principi giuridici o le disposizioni corrispondenti sono state ancorate negli statuti. Gli utili sono distribuiti “pro capite” al 4 per cento della quota di capitale più l’utile supplementare. Le perdite sono anche distribuite “pro capite”.

Una società a responsabilità limitata & Compagnie General partnership è responsabile come una società con il suo patrimonio aziendale. Inoltre, i singoli soci – come per la società in nome collettivo – sono direttamente, illimitatamente e solidalmente responsabili, il che significa: i creditori non solo possono attaccare direttamente i soci indipendentemente dal causante, ma in caso di dubbio anche sollevare pretese di responsabilità oltre il patrimonio della società, cioè sul patrimonio privato dei singoli soci.

Se invece i soci di una GmbH & Co OHG si presentano sotto forma di una società a responsabilità limitata (GmbH), essi sono responsabili come persone giuridiche solo nella misura del contributo di capitale della GmbH. La limitazione della responsabilità come persona giuridica è una delle caratteristiche vantaggiose di questa forma giuridica di impresa.

Responsabilità fiscale degli azionisti di GmbH & Co OHG – GewSt, USt & ESt / KSt

Come tutte le altre forme giuridiche di società, la Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft è generalmente tenuta a pagare le tasse. Per le imprese commerciali con un reddito annuo superiore a 24.500 euro, si applica l’obbligo dell’imposta commerciale e, in linea di principio, per tutte le società, si applica l’obbligo dell’imposta sulla cifra d’affari, nella misura in cui la GmbH & Co OHG non effettua solo un fatturato esente da imposta.

Inoltre, le società di persone sono generalmente soggette al principio di trasparenza, che afferma che a causa dell’imposta sul reddito dei singoli partner, il pagamento dell’imposta sul reddito per la società nel suo complesso è superfluo. Gli utili distribuiti sono anche tassati nella dichiarazione dei redditi dei partner come reddito da operazioni commerciali. Tuttavia, questo si basa sul presupposto delle persone fisiche. Il reddito da profitti per le persone giuridiche, d’altra parte, è soggetto all’imposta sul reddito delle società.

Tasse per le aziende, tutto in una lista:

Tasse in Germania

GmbH & Co OHG – Per chi vale la pena?

Un vantaggio significativo di una GmbH & Co OHG è senza dubbio la limitazione della responsabilità al patrimonio aziendale della GmbH come socio personalmente responsabile. Questo significa che i fondatori di aziende possono rapidamente e facilmente partire in una squadra su un piano di parità e non rischiano direttamente l’esistenza della loro azienda se un investimento si rivela svantaggioso. In contrasto con la GmbH & Co KG, la cooperazione paritaria dei partner è qui particolarmente importante e le forti gerarchie corrispondenti alla società in accomandita sono evitate.

Per chi è adatta la GmbH & Co OHG? Questa forma giuridica è utile per gli imprenditori che vogliono impostare il loro business come una partnership senza dover rinunciare alle restrizioni speciali di responsabilità di una GmbH. Una GmbH & Co OHG è concepibile anche come società di gestione patrimoniale e per le imprese familiari.

Alternative alla GmbH & Co OHG: forme giuridiche in Germania

Forme legali: Lista

Tipi di aziende in dettaglio:

GmbH & Co KG – formazione, gestione, responsabilità & Co

Laura — Thu, 11 Mar 2021 14:03:18 +0000

GmbH & Co KG – La GmbH & Co KG è una forma giuridica tedesca che combina la forma giuridica societaria della società in accomandita semplice (KG) con una società a responsabilità limitata (GmbH). In questo modo, i maggiori vantaggi di entrambe le forme giuridiche – la separazione tra socio generale e fornitore di capitale tipica della KG più la limitazione della responsabilità della GmbH – si intrecciano e permettono una forma innovativa e nuova di organizzazione per le start-up. Impara tutti i fatti importanti qui! Inoltre, troverete tutti i tipi di società tedesche e le forme legali, così come i consigli per la creazione di una società, compreso il caso speciale di GmbH immobiliare, fondazione familiare & Co.

GmbH & Co KG – Formazione, finanziamento, responsabilità & Co

La società in accomandita – in breve: Kommandite o KG – è una delle cosiddette società complete e, come una società di persone, è soggetta al codice commerciale tedesco (HGB). Il processo di formazione di questa forma legale di società è abbastanza semplice, dato che può essere formata informalmente e richiede un minimo di due soli membri fondatori. Può essere fondata sia da persone fisiche che da persone giuridiche. Un numero massimo di azionisti ammissibili non è specificato dalla legge.

Se tutti i soci generali di una KG sono società a responsabilità limitata (GmbH), formano una cosiddetta Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft – in breve: GmbH & Co KG. Una GmbH di questo tipo è talvolta chiamata anche una GmbH partner generale, ma attenzione: la GmbH partner generale è una società di capitali e fa parte della GmbH & Co KG, mentre la GmbH & Co KG in virtù della sua forma giuridica è sempre una società di persone!

Altre collaborazioni tipiche:

Società in accomandita (KG)
Società in nome collettivo (OHG)
Società a responsabilità limitata e Compagnie General Partnership(GmbH & Co OHG)

Nome della fondazione e dell’azienda

Sono necessarie due persone per costituire una GmbH & Co KG: La GmbH come socio effettivo – cioè socio generale – e una persona fisica come socio parziale – chiamato socio accomandante. Se state partendo da zero, dovete prima stabilire una società a responsabilità limitata in preparazione. Per fare questo, hai bisogno di quanto segue in poche parole: una persona fisica o giuridica come fondatore della società; un numero di identificazione fiscale (ID fiscale); la conferma della registrazione dall’Ufficio delle licenze commerciali; il patto dei soci aka statuto insieme alla certificazione notarile; 25.000 euro di capitale sociale; e infine l’iscrizione nel registro commerciale.

Potete scoprire qui come funziona in dettaglio il processo di creazione di una GmbH:

Costituzione di una società a responsabilità limitata (GmbH)

Avete fondato con successo la vostra società a responsabilità limitata? Il socio accomandante è pronto a partire? Poi il passo successivo è la costituzione di una società a responsabilità limitata (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft). Dal momento che la GmbH & Co KG è una società separata, hai di nuovo bisogno di un codice fiscale e devi registrare la società presso l’ufficio commerciale. L’istituzione di articoli di associazione è anche obbligatoria e, naturalmente, la vostra azienda ha bisogno di un nome adatto che includa il suffisso aziendale “GmbH & Co KG”.

Gestione e potere di rappresentanza

Come partner generale, la GmbH ha fondamentalmente il potere di rappresentanza nella relazione esterna. Tuttavia, poiché una GmbH è una persona giuridica, il potere di gestione è affidato a una persona fisica. Questo può essere un azionista del partner generale GmbH o la posizione può essere assegnata esternamente a un cosiddetto amministratore delegato terzo. In questo caso, si parla spesso di un consiglio terzo.

In alternativa, i soci accomandanti possono anche agire come amministratori delegati nella misura in cui sono espressamente nominati in questo organo. Poiché i partner limitati sono generalmente esclusi dalla gestione, la loro autorità di gestione in questo caso è tuttavia limitata al diritto di opporsi alle operazioni straordinarie.

Distribuzione dei profitti e condivisione delle perdite

Per quanto riguarda la distribuzione degli utili e la ripartizione delle perdite, o entrano in gioco i principi giuridici o le disposizioni corrispondenti sono state ancorate negli statuti. I profitti sono generalmente distribuiti al 4 per cento della quota di capitale più un ulteriore profitto “in proporzione ragionevole”. Anche le perdite sono condivise in modo appropriato.

È possibile escludere completamente il partner generale GmbH dalla distribuzione degli utili per mezzo di una dichiarazione nell’accordo degli azionisti, per cui gli utili più alti possono essere distribuiti agli investitori. Nella misura in cui la GmbH ha il potere di gestire l’azienda, può essere pagata una remunerazione adeguata per compensare il suo ruolo di amministratore delegato, per cui la remunerazione di un amministratore delegato nel suo complesso non può essere dedotta come spesa aziendale ai fini fiscali. Tuttavia, la remunerazione è pagata indipendentemente dai profitti realizzati e quindi ha l’effetto, se applicabile, che l’intera società può risparmiare tasse.

Partner generale, partner parziale e responsabilità fiscale

Di solito, i partner generali di una società in accomandita sono responsabili senza limitazioni e in solido – cioè: con i loro beni aziendali più i beni privati. Se invece il socio accomandatario di una KG si presenta sotto forma di una società a responsabilità limitata (GmbH), è responsabile come persona giuridica solo per l’importo del contributo di capitale della GmbH. I soci accomandanti sono responsabili – come nel caso di una KG convenzionale – solo nella misura della somma obbligatoria che hanno versato come contributo di socio accomandante quando la GmbH & Co KG è stata fondata.

Come tutte le altre forme legali di business, una società a responsabilità limitata è generalmente tenuta a pagare le tasse. Prima di tutto, sono soggetti all’imposta sul commercio e – nel caso di un fatturato imponibile – all’imposta sulla cifra d’affari. Una GmbH & Co KG è generalmente esente dall’imposta sul reddito e dall’imposta sulle società …. Tuttavia, il reddito da profitto è ancora soggetto a tassazione: l’imposta sulle società è valutata sulla quota di profitto del socio generale GmbH, mentre i soci accomandanti devono pagare l’imposta sul reddito sul loro profitto.

Suggerimento. Tutte le tasse per le aziende in una lista:

Tasse in Germania

GmbH & Co KG – Per chi vale la pena?

Un vantaggio significativo di una GmbH & Co KG è senza dubbio la limitazione della responsabilità al patrimonio aziendale del socio generale GmbH. Così, i fondatori non rischiano direttamente l’esistenza della loro società se un investimento si rivela svantaggioso, e possono aumentare rapidamente il loro capitale netto attraverso l’ammissione flessibile e semplice di nuovi soci accomandanti. Possono tranquillamente esternalizzare lo sforzo organizzativo e la gestione a un ente esterno o fare accordi di successione divergenti per mantenere la GmbH & Co KG.

Per chi è adatta la GmbH & Co KG? Questa forma giuridica è utile per le start-up che vogliono impostare il loro business come una partnership senza dover rinunciare alle restrizioni speciali di responsabilità di una GmbH. Una GmbH & Co KG è concepibile anche come società di gestione patrimoniale e per le imprese familiari.

Alternative alla GmbH & Co KG: forme giuridiche in Germania

Forme legali – Quali tipi di società esistono? Se volete creare la vostra prima azienda, la scelta della forma giuridica ideale è uno dei primi passi nel processo di creazione di un’azienda. Sia che tu voglia fondare una società immobiliare speciale o una start-up, qui ho riassunto per te tutti i tipi di società in Germania.

Forme legali: Lista

Tipi di aziende in dettaglio:

Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) – Formazione, finanziamento, responsabilità & Co.

Laura — Wed, 10 Mar 2021 15:17:06 +0000

Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) – La Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) è una variante della forma giuridica tedesca basata sulla forma giuridica della Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). È considerata la sorella minore della GmbH ed è quindi spesso soprannominata la “mini-GmbH”. Fondamentalmente, da un punto di vista giuridico, ci sono solo piccole differenze tra la UG (haftungsbeschränkt) e la GmbH. Impara tutti i fatti importanti qui! Troverete anche tutti i tipi di società tedesche e le forme legali, così come i consigli per la creazione di una società, compreso il caso speciale di GmbH immobiliare, fondazione familiare & Co.

UG (haftungsbeschränkt) – Fondazione, finanziamento, responsabilità & Co.

La UG è stata creata nel 2008 nel corso della legge per modernizzare la legge sulle società a responsabilità limitata e combattere gli abusi (MoMiG) ed è quindi una delle forme più recenti di società. Per quanto riguarda il capitale iniziale richiesto, si riflette il carattere speciale di una società imprenditoriale (haftungsbeschränkt): La società può essere fondata con un contributo in contanti di appena un euro, motivo per cui questa forma giuridica è talvolta chiamata semplicemente una GmbH da 1 euro.

Abbassando il capitale sociale richiesto a un euro simbolico, il processo di fondazione è stato notevolmente semplificato per molte start-up: invece di mettere faticosamente da parte i soldi e risparmiare i 25.000 euro per la fondazione di una GmbH convenzionale, si può diventare autonomi come una società quasi immediatamente. Tuttavia, una UG (haftungsbeschränkt) è sempre fondata con la prospettiva di cambiare in seguito la sua forma giuridica in una GmbH convenzionale. Non ci sono limiti di tempo per questo, ma ad un certo punto una società imprenditoriale gestita commercialmente (haftungsbeschränkt) diventerà inevitabilmente una società a responsabilità limitata.

Altre corporazioni tipiche:

Società a responsabilità limitata (GmbH)
Società per azioni (AG)
Società europea (Societas Europaea, abbreviato: SE)
Società in accomandita per azioni (KGaA)

Nome della fondazione e dell’azienda

È possibile creare una UG (società a responsabilità limitata) con una sola persona. Questo significa che, come fondatore, assumete anche una posizione di gestione. Per fare questo, avete bisogno di un numero di identificazione fiscale – tax ID in breve – dall’ufficio delle imposte e dovete registrare la vostra azienda presso l’ufficio del commercio. Inoltre, dovete occuparvi della creazione dell’accordo di partnership aka statuto e farlo autenticare. Se avete un massimo di tre membri fondatori, potete anche semplicemente usare un protocollo campione, dato che è disponibile come allegato alla legge sulle società a responsabilità limitata (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbHG): in questo modo potete occuparvi dello statuto, della nomina dell’amministratore delegato e della lista dei soci tutto in uno!

Nel passo successivo, potete registrare la vostra azienda nel registro commerciale. Il nome della vostra azienda può essere il nome di una persona, un nome di settore, un nome immaginario o un misto di questi… È importante che il nome contenga “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” o “UG (haftungsbeschränkt)” – esattamente in una di queste due varianti: Le parentesi sono d’obbligo e le abbreviazioni sono vietate! Sta a voi decidere se volete cambiare il nome della vostra società in una GmbH (società a responsabilità limitata) o continuare come UG (società a responsabilità limitata) una volta raggiunto il capitale sociale minimo di 25.000 euro.

Finanziamento e distribuzione dei profitti

Anche se il contributo di un solo euro può sembrare abbastanza attraente all’inizio… Fate attenzione nel determinare la quantità di capitale sociale per la vostra azienda: Se il capitale è troppo basso e le necessità concrete dell’azienda non possono essere coperte, si può scivolare rapidamente nell’insolvenza! Molti fondatori di UG optano quindi per un capitale iniziale di circa 500-1.000 euro. In questo modo possono essere sicuri che la loro azienda imprenditoriale (haftungsbeschränkt) non andrà in bancarotta dopo i primi piccoli acquisti.

Quando si fonda una UG (haftungsbeschränkt), si possono usare solo contributi in denaro; i contributi in natura sono vietati. Se si stabilisce un capitale sociale di più di 25.000 euro, non si può più costituire la società come una società imprenditoriale (haftungsbeschränkt) e si viene automaticamente trattati come una GmbH (società a responsabilità limitata). Fino a quando il vostro capitale sociale raggiunge questo limite, siete soggetti all’obbligo di trattenere gli utili, che vi proibisce di distribuire gli utili per intero, e dovete trasferire il 25 per cento dei vostri utili alle riserve statutarie.

Responsabilità, contabilità e tasse per gli azionisti UG

Come società imprenditoriale, siete limitati dalla responsabilità e – come per la GmbH – siete di solito responsabili per l’importo del vostro contributo di capitale, cioè almeno un euro. In qualità di azionista della UG, tuttavia, siete anche soggetti all’obbligo di dichiarazione d’insolvenza: in caso di violazione degli obblighi o di altre azioni rilevanti ai sensi del diritto penale, in determinate circostanze potete anche essere ritenuti personalmente responsabili.

La Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) è soggetta in Germania alle stesse tasse della sua sorella maggiore, la Gesellschaft mit beschränkter Haftung. È quindi soggetta all’obbligo della contabilità a partita doppia – bilancio annuale più conto profitti e perdite – e, a seconda delle dimensioni della società, può dover preparare regolarmente rapporti di gestione. Inoltre, è completamente gravata dall’imposta sulle società, dall’imposta sul commercio e dall’imposta sull’entrata o sul fatturato, nonché – per quanto riguarda la distribuzione degli utili agli azionisti – dall’imposta sulle plusvalenze e da altre ritenute finali. Per tutte le persone fisiche, l’imposta sul reddito si applica come al solito.

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – Per chi vale la pena?

Una UG (società a responsabilità limitata) è la scelta perfetta per i fondatori solitari che hanno pochi beni ma vogliono comunque iniziare il loro business con responsabilità limitata. La mini-GmbH è particolarmente adatta alle piccole imprese nel settore dei servizi, poiché, a differenza del processo di formazione di una GmbH, non è richiesto un grande capitale iniziale per la formazione della società. Un altro grande vantaggio è la limitazione della responsabilità, che protegge il patrimonio privato degli azionisti della UG.

Quindi per chi vale la pena di fondare una società imprenditoriale (haftungsbeschränkt)? La forma giuridica ha sempre senso se è previsto il successivo cambiamento di forma in una società a responsabilità limitata. In questo modo, i primi profitti possono essere realizzati con la società in una fase iniziale e si possono stabilire relazioni commerciali, anche se il capitale sociale di oltre 25.000 euro non è ancora disponibile. La UG (società a responsabilità limitata) è uno stadio preliminare più favorevole alla GmbH – la conversione da UG a GmbH è estremamente semplice, poiché è fondamentalmente solo un cambio di nome all’interno della stessa forma giuridica.

Confronto: ditta individuale, ditta individuale GmbH, piccola AG o società imprenditoriale?

Se avete intenzione di creare un’attività per conto vostro, potete scegliere tra diverse forme giuridiche di business: Da un lato, c’è la classica ditta individuale, in cui si agisce come libero professionista o imprenditore registrato o si crea una piccola impresa. In alternativa, si può scegliere tra una società a responsabilità limitata unipersonale e una società imprenditoriale – spesso chiamata “mini-GmbH” – o creare una piccola società per azioni.

Potete scoprire di più sulle diverse forme legali per gli imprenditori solitari qui:

One-man GmbH – vedi GmbH
Impresa individuale (UE)
Piccola società per azioni – vedi AG

Impresa individuale e società unipersonale

Fondamentalmente, non c’è molta differenza tra le due forme giuridiche di una ditta individuale e una società individuale, perché in entrambi i casi sei l’unico azionista con il solo potere di gestione e il solo potere di rappresentanza. La differenza decisiva, tuttavia, è nella forma di responsabilità: come imprenditore registrato (e. Kfm.) o donna d’affari registrata (e. Kff.) siete responsabili illimitatamente, direttamente e solidalmente – come socio unico di una GmbH unipersonale, invece, siete responsabili esclusivamente per l’azienda fino all’importo del contributo di capitale che avete fatto.

Siete anche voi una ditta individuale e non volete più sopportare l’enorme rischio di responsabilità? Allora dovreste pensare di trasformare la vostra ditta individuale in una società a responsabilità limitata con una sola persona. Il cambio di forma è facilmente realizzabile, ma può fare un’enorme differenza in caso di perdite! Per evitare la responsabilità personale, come parte dei commercianti registrati (e. K.) avete solo bisogno di un certificato notarile che confermi un valore di almeno 25.000 euro per la vostra attività e presentarlo al registro delle imprese insieme al bilancio di apertura. La ditta individuale viene praticamente portata nella GmbH come contributo in natura.

Società imprenditoriale e piccola società per azioni

In alternativa, potete considerare di fondare una “Unternehmergesellschaft” (UG). Spesso chiamata “piccola GmbH” o “mini-GmbH”, questa forma giuridica di business è una sottoforma della società a responsabilità limitata convenzionale, ma a differenza della “normale” GmbH richiede solo un singolo euro come capitale sociale. È quindi particolarmente interessante per i fondatori solitari che non hanno 25.500 euro nel loro conto bancario. Senza il capitale sociale di una GmbH, tuttavia, la vostra immagine presso le banche potrebbe essere inferiore e le vostre possibilità di ottenere un buon prestito potrebbero diminuire.

La cosiddetta “piccola AG” è destinata principalmente ai singoli azionisti che desiderano mantenere la loro società per azioni all’interno di una piccola cerchia di persone. Oltre al singolo azionista, che assume anche il ruolo del consiglio di amministrazione, solo altre tre persone devono essere nominate come membri del consiglio di sorveglianza. Tuttavia, la formazione di una società per azioni, indipendentemente dalle sue dimensioni, è molto lunga e più costosa delle altre forme comuni di diritto societario. Pertanto, una società a responsabilità limitata di una sola persona o una società imprenditoriale può essere più adatta se si prevede di creare il proprio business da soli. In alternativa, si potrebbe anche considerare la creazione di una ditta individuale.

Alternative alla UG: forme giuridiche in Germania

Forme legali – Quali tipi di società esistono? Se vuoi creare la tua prima azienda, scegliere la forma giuridica ideale è uno dei primi passi nel processo di formazione dell’azienda. Che tu voglia fondare una società immobiliare speciale o una start-up, ho riassunto qui per te tutti i tipi di società in Germania.

Forme legali: Lista

Tipi di aziende in dettaglio:

Società per azioni (AG) – formazione, responsabilità, forma giuridica, gestione, tasse

Laura — Tue, 09 Mar 2021 07:21:24 +0000

Aktiengesellschaft (AG) – La società per azioni è una forma giuridica tedesca fondata da almeno una persona e organizzata da diversi organi. Invece di un amministratore delegato, la società è gestita da un consiglio di amministrazione composto da almeno una persona. Come indica già il nome, questa forma giuridica societaria sta principalmente per il commercio di azioni. Impara tutto ciò che è importante qui! Inoltre, troverete tutti i tipi di società tedesche e le forme giuridiche, così come i consigli per la creazione di una società, compreso il caso speciale di GmbH immobiliare, fondazione familiare & Co.

Società per azioni: formazione, vantaggi e svantaggi

Di seguito imparerete tutto quello che c’è da sapere sulla fondazione di un’AG. Come si diventa azionista di una AG? Cosa sono le aziende incomplete e complete? Quali sono i vantaggi? Quali sono gli svantaggi? Come si crea un’azienda? Cos’è un’azienda? Molte domande – molte risposte! Inoltre, tutto quello che c’è da sapere sulle tasse e sul trading immobiliare.

Se state pensando di fondare una società per azioni, dovete prima conoscere il processo di incorporazione: Chi può formare cosa esattamente, quando e a quanti… quali differenze e similitudini ci sono tra le varie forme di diritto societario? È altrettanto importante conoscere i vantaggi e gli svantaggi di un’AG: Dalla distribuzione degli utili al risparmio delle tasse – una panoramica dei sette criteri di fondazione più importanti.

Quali sono i criteri di fondazione?

Numero di azionisti
Gestione
Fondazione
Nome dell’azienda
Finanziamento
Responsabilità
Distribuzione dei profitti

Corporation AG: Gestione secondo l’HGB

Nel mondo imprenditoriale, ci sono molte forme diverse di business tra cui si può scegliere. Si dividono approssimativamente in due categorie, vale a dire le imprese individuali e le società, che a loro volta si dividono in società incomplete – queste includono le società dormienti e le società BGB – e società complete – partnership, società di capitali e altre ancora.

La società per azioni – AG in breve – è una delle cosiddette società complete e, a differenza delle società incomplete, non è soggetta al codice civile tedesco (BGB) ma al codice commerciale tedesco (HGB). Come società di capitali, l’AG ha una struttura più complessa rispetto ad altre forme di diritto societario, poiché – come una società a responsabilità limitata (GmbH) – non può essere semplicemente fondata in modo informale, ma certi requisiti formali devono essere soddisfatti in anticipo perché la società possa essere fondata. Questo include essenzialmente la certificazione notarile del patto tra azionisti.

Altre corporazioni tipiche:

Società europea (Societas Europaea, abbreviato: SE)
Società in accomandita per azioni (KGaA)
Società imprenditoriale / UG (responsabilità limitata)
Società a responsabilità limitata (GmbH)

Insieme alla GmbH, la società per azioni è la forma più conosciuta di corporazione. In Germania, viene scelta principalmente come forma giuridica per le società quotate in borsa ed è considerata la “sorella maggiore” della società a responsabilità limitata – non da ultimo a causa del più alto capitale di fondazione.

Variante della forma giuridica AG & Co KGaA – KGaA con partner generale AG

A volte la AG appare anche in combinazione con una società per azioni (KGaA). Le imprese familiari, per esempio, si organizzano occasionalmente come Aktiengesellschaft & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – AG & Co KGaA in breve. In questo caso, formano una società per azioni in senso giuridico – tuttavia, il socio generale come socio personalmente responsabile non è una persona fisica qualsiasi, ma concretamente anche una società per azioni. Se il partner generale è invece incarnato da una GmbH, si parla di una GmbH & Co KGaA, nel caso di una Societas Europaea di una SE & Co KGaA.

Più sulle forme ibride individuali:

GmbH & Co KGaA – vedi società a responsabilità limitata (GmbH)
SE & Co KGaA – vedi Societas Europaea (SE)

Le società che operano sotto la variante di forma giuridica AG & Co KGaA esistono solo dalla fine degli anni ’90, dopo che le questioni giuridiche aperte sono state chiaramente dichiarate da una sentenza del Tribunale federale (BGF). La holding delle note Hornbach Baumarkt AG, Hornbach Immobilien AG e Hornbach Baustoff Union GmbH ha deciso di formare una AG & Co KGaA, come hanno fatto molte altre aziende dei settori più disparati: Ticketing & Live Entertainment, tecnologia medica e di sicurezza, adesivi, detergenti e trattamenti di bellezza, per citarne solo alcuni.

Esempi di aziende AG & Co KGaA:

CTS EVENTIM AG & Co. KGaA
Drägerwerk AG & Co. KGaA
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
Henkel AG & Co. KGaA
HORNBACH HOLDING AG & Co. KGaA
ProCredit Holding AG & Co. KGaA

Leggi di più sul tema “Stabilire una fondazione familiare” qui:

Creare una fondazione familiare

Istituzione e formazione di una AG – Dagli articoli di associazione alla registrazione

Vuoi fondare una società a responsabilità limitata e vivere il tuo sogno di indipendenza nella realtà? Nessun problema! Perché per la fondazione di una società a responsabilità limitata, una persona fisica – o giuridica – è completamente sufficiente. Se volete, potete essere l’unico fondatore della società – chiamato azionista – e quindi essere automaticamente l’unico membro del consiglio di amministrazione. Una tale società unipersonale è spesso chiamata “piccola società per azioni”. Una “piccola AG” deve nominare almeno tre membri del consiglio di sorveglianza, il che significa che la più piccola società per azioni possibile è composta da quattro persone.

Il processo di fondazione di un’AG può essere diviso in due fasi: la formazione interna dell’AG e la formazione esterna dell’AG. Mentre la prima fase è fondamentalmente una sorta di fase preparatoria o di pre-fondazione – cioè forma il quadro di base della vostra società per azioni – nella seconda fase presentate la vostra società al pubblico.

Fase 1 – Preparazione e quadro di base

Stabilite la vostra società per azioni internamente. Uno dei passi più importanti è la stesura di uno statuto per la vostra società per azioni – chiamato anche patto parasociale – che deve poi essere certificato da un notaio. Per la formulazione degli statuti, tutti i membri fondatori devono essere presenti al completo e devono essere presenti anche il futuro consiglio esecutivo e il futuro consiglio di sorveglianza. In questa prima riunione si decide come devono essere fatti gli annunci nella società e quanti membri del consiglio devono essere nominati.

Insieme decidete anche il nome della società – cioè il nome della vostra società come deve essere iscritto nel registro delle imprese -, la sede legale, l’importo del capitale sociale – 50.000 euro o più – così come il valore nominale e il numero di azioni, comprese le informazioni sul rispettivo tipo di azioni. Dalle azioni al portatore alle azioni con valore nominale – scopri di più sui singoli tipi di azioni qui:

Tipi di azioni – trasferibilità, portata giuridica e ripartizione del capitale sociale

Il secondo passo è l’acquisizione delle azioni e la nomina degli organi di una società per azioni, che deve essere autenticata. Il deposito dei titoli stessi può avvenire anche dopo la nomina notarile. Opzionalmente, il revisore dei conti annuali può già essere nominato qui. Il consiglio di sorveglianza nomina poi il consiglio esecutivo della società per azioni come suo primo atto ufficiale. A questo punto, al più tardi, i contributi devono essere versati anche sul conto aziendale fino a che non sia stato registrato almeno un quarto del capitale sociale.

Fase 2 – Iscrizione nel registro di commercio

Per completare il processo di formazione della vostra società per azioni, la vostra società deve essere iscritta nel registro commerciale. Questo passo dota la società per azioni di una propria personalità giuridica e segnala al pubblico che una nuova società per azioni esiste sul mercato. I membri fondatori insieme al consiglio di sorveglianza e al consiglio esecutivo eseguono insieme la domanda di registrazione nel registro commerciale. Sono necessari una panoramica di tutti i membri del consiglio di sorveglianza e del consiglio esecutivo, vari atti e certificazioni notarili, il conferimento delle azioni deve essere documentato e deve essere definito un prezzo per la successiva emissione di azioni.

Dopo che tutti i documenti e le registrazioni sono stati presentati, il tribunale di registrazione valuta se la formazione della società per azioni è stata effettuata correttamente. In un ultimo passo, l’iscrizione è fatta nel registro di commercio e la vostra società per azioni è ufficialmente considerata stabilita.

Il processo di fondazione in sintesi

Ecco una panoramica di tutti i passi fino alla formazione ufficiale ed efficace all’esterno della vostra società per azioni:

Fase 1 – Stabilimento nella relazione interna
- Adozione degli articoli dell’associazione (autenticata)
- Acquisizione di azioni
- Nomina degli organi dell’AG (autenticata)
- Nomina del revisore, se applicabile
- Pagamento dei depositi (min. 1/4 del capitale sociale)
Fase 2 – Fondazione esterna
- Domanda di registrazione
- Presentazione di documenti e registri
- Valutazione da parte del tribunale del registro
- Iscrizione nel registro delle imprese

Iscrizione nel registro delle imprese: le applicazioni più importanti per i fondatori di AG

La relazione interna determina l’inizio della società come la data concordata contrattualmente tra gli azionisti. Nelle relazioni esterne, tuttavia, la formazione dell’AG risale alla prima azione per conto della società, cioè al più tardi con l’iscrizione vincolante nel registro di commercio. La registrazione costa in media da 200 a 300 euro e di solito viene effettuata da un notaio.

Dato che siete registrati nel registro commerciale come azionisti di una AG, potete ufficialmente commerciare – proprio come un azionista di una GmbH. Questo significa che la vostra azienda ha una denominazione sociale, cioè un nome ufficiale, che potete disegnare liberamente insieme agli altri azionisti. Non importa se è una società personale, una società in natura, una società fittizia o una società mista… Finché il nome è in linea con il divieto di ingannare le persone e porta il suffisso “AG”, quasi tutto è permesso.

Codice fiscale, ufficio licenze commerciali, articoli di associazione e notaio

Riceverai un numero di identificazione fiscale – tax ID in breve – dal tuo ufficio delle imposte locale, che serve come prerequisito di base per tutte le altre formalità e applicazioni. La registrazione della vostra AG come società o impresa commerciale viene effettuata dall’Ufficio delle licenze commerciali per una tassa di elaborazione di circa 10-65 euro.

Secondo la legge, non vi è alcun obbligo di versare contributi aggiuntivi per le società per azioni, in contrasto con le cooperative con e senza responsabilità limitata, come avviene per le società in nome collettivo (Offene Handelsgesellschaften, OHG) o in accomandita (Kommanditgesellschaften, KG). Nel caso di azioni con trasferibilità limitata, tuttavia, è possibile stabilire nello statuto che gli azionisti devono fornire benefici ricorrenti – esclusi i benefici monetari. Gli esatti obblighi accessori degli azionisti sono spiegati nella legge tedesca sulle società per azioni (AktG).

Estratto dalla legge – § 55 AktG:

(1) Se il trasferimento di azioni è soggetto al consenso della società, l’atto costitutivo può imporre ai soci l’obbligo di effettuare pagamenti ricorrenti non in contanti in aggiunta ai contributi al capitale sociale. Nel fare ciò, determinano se i pagamenti devono essere effettuati a pagamento o gratuitamente. L’obbligo e l’entità dei benefici devono essere indicati nelle azioni e nei certificati provvisori.
(2) Gli statuti possono stabilire delle penalità contrattuali nel caso in cui l’obbligo non sia adempiuto o non sia adempiuto correttamente.

Estratto dalla legge – § 180 AktG:

(1) Una risoluzione che impone obblighi accessori agli azionisti richiede il consenso di tutti gli azionisti interessati per essere efficace.

(2) Lo stesso vale per una delibera con la quale il trasferimento di azioni nominative o certificati provvisori è soggetto al consenso della società.

Capitale sociale: 50.000 euro Capitale sociale e riserve

Il capitale sociale di una società per azioni è chiamato capitale sociale, perché costituisce la base del capitale netto della società per azioni. Il capitale sociale è definito come la somma di tutti gli apporti e viene indicato come “capitale sottoscritto” nel bilancio. Un prerequisito per la registrazione nel registro delle imprese è il versamento del capitale sociale richiesto di almeno 50.000 euro nel conto aziendale. Così, per la costituzione di una società per azioni è richiesto il doppio del capitale sociale rispetto alla costituzione di una società a responsabilità limitata, per la quale sono sufficienti 25.000 euro come capitale sociale. Una restituzione del capitale sociale agli azionisti non è consentita.

Estratto dalla legge – § 57 AktG:

(1) I contributi non possono essere restituiti agli azionisti. Il pagamento del prezzo di acquisto nel caso di un’acquisizione ammissibile di azioni proprie non è considerato un rendimento. La frase 1 non si applica ai pagamenti effettuati in caso di esistenza di un accordo di dominazione o di trasferimento di profitti e perdite (sezione 291) o coperti da una richiesta completa di corrispettivo o di restituzione nei confronti del socio. La frase 1 non si applica anche alla restituzione di un prestito d’azionista e ai pagamenti su crediti derivanti da atti giuridici che corrispondono economicamente a un prestito d’azionista.
(2) Gli interessi non possono essere promessi né pagati agli azionisti.
(3) Prima dello scioglimento della società, solo l’utile di bilancio può essere distribuito tra i soci.

Il secondo pilastro del patrimonio netto è costituito dalle riserve di capitale. Ciò include tutti gli importi che vengono aggiunti al patrimonio netto, per esempio attraverso un premio – termine alternativo: premio di emissione o premio -, vale a dire l’importo di cui i titoli sono prezzati al di sopra del loro valore nominale. Se le azioni vengono emesse, il premio deve essere assegnato alle riserve di capitale e quindi contribuisce al patrimonio netto di bilancio. Inoltre, ci sono le riserve di entrate, che sono composte dalle riserve legali, le riserve statutarie e altre riserve.

Attenzione: Riserve e accantonamenti non sono la stessa cosa: le riserve sono somme di denaro risparmiate per la sicurezza o le emergenze. Le riserve, invece, rappresentano passività future e quindi non contano in nessun caso come patrimonio netto!

Accumulo di dividendi e riserve

La distribuzione degli utili avviene in modo diverso nella società per azioni in virtù della sua forma giuridica rispetto ad altre forme di diritto societario. Essendo un’attività di commercio di azioni, le azioni sono intese come azioni di profitto, per cui un’azione corrisponde esattamente a un’azione di profitto. Gli azionisti di una AG non ricevono quindi una distribuzione di profitti, come nel caso della società in nome collettivo (OHG), della società in accomandita (KG) e opzionalmente anche della società a responsabilità limitata (GmbH), ma piuttosto i cosiddetti dividendi. La distribuzione dei dividendi è decisa dall’assemblea generale.

Inoltre, secondo il German Stock Corporation Act (AktG), le società per azioni sono obbligate a formare riserve legali fino a raggiungere il dieci per cento del capitale sociale. A questo scopo, il cinque per cento dell’utile netto annuale viene aggiunto alle riserve legali ogni anno – dopo aver aggiustato l’utile netto annuale per eventuali perdite riportate dagli anni precedenti. Lo stesso vale per la riserva di capitale, che deve anche essere versata fino al raggiungimento del dieci per cento.

Altre riserve di entrate sono possibili nel quadro dell’adozione del bilancio annuale da parte del consiglio esecutivo e del consiglio di sorveglianza. L’assegnazione può ammontare al massimo alla metà dell’eccedenza annuale; importi più alti sono consentiti solo se gli statuti lo permettono. Ulteriori contributi possono essere fatti alla riserva se una risoluzione in tal senso è stata approvata dall’assemblea generale.

Organi di AG: Consiglio esecutivo, Consiglio di sorveglianza e Assemblea generale annuale

Una società per azioni è composta da diversi organi. Questi organi sono divisi in:

Il comitato esecutivo si occupa degli affari quotidiani e di altri affari della società e rappresenta la società per azioni all’esterno. Il consiglio di sorveglianza è un organo di autocontrollo legalmente prescritto che nomina e controlla i singoli membri del consiglio esecutivo e li rimuove anche in caso di dubbio. Inoltre, è responsabile per il resoconto scritto del bilancio annuale e per i rapporti commerciali. L’assemblea generale agisce come organo decisionale della società per azioni.

Responsabilità di un’AG – relazione interna e relazione esterna

In caso di perdita, la società per azioni, come persona giuridica di diritto privato, è soggetta a una limitazione di responsabilità in una certa misura, perché la responsabilità – con poche, rare eccezioni – colpisce solo il patrimonio aziendale. Nella relazione esterna, quindi, solo il capitale sociale è responsabile di eventuali perdite. Nella relazione interna, tuttavia, la richiesta di responsabilità può variare a seconda dell’organo di governo dell’AG.

Responsabilità nella relazione esterna dell’AG: attraverso il capitale sociale
Responsabilità nella relazione interna dell’AG: da parte degli organi esecutivi

Se volete sapere in dettaglio come una limitazione di responsabilità per gli azionisti, il consiglio esecutivo e il consiglio di sorveglianza influisce sulla relazione interna, leggete qui:

Limitazione di responsabilità per gli organi dell’AG

Vantaggi: Limitazione di responsabilità, indipendenza finanziaria & Co

Dopo aver introdotto le caratteristiche tipiche di una società per azioni, avrete sicuramente già riconosciuto i vantaggi che questa forma giuridica vi offre: L’alto capitale iniziale rende anche l’AG una forma giuridica rispettata, il che può essere un vantaggio soprattutto in materia di finanziamento aziendale. Le istituzioni finanziarie sono quindi spesso disposte a concedere buoni prestiti e i partner commerciali e i clienti ottengono più sicurezza grazie al buon rating di credito.

Allo stesso tempo, il rischio finanziario rimane relativamente basso, poiché le richieste di responsabilità sono limitate al capitale sociale e gli azionisti di AG non possono essere ritenuti responsabili esternamente con i loro beni privati. Plus: Come forma giuridica quotata, le società per azioni sono finanziariamente indipendenti attraverso l’IPO.

Forma giuridica rispettata
Alto rating di credito
Più sicurezza per banche, partner commerciali e clienti
Basso rischio finanziario grazie alla limitazione della responsabilità
Indipendenza finanziaria attraverso l’IPO

Svantaggi: Capitale sociale, formazione formale & GewSt

Anche gli svantaggi di fondare un’AG sono rapidamente identificati: Da un lato, l’alto capitale sociale di almeno 50.000 euro è un problema evidente per molte start-up. La responsabilità sociale è quindi anche di almeno 50.000 euro. La fondazione non può avvenire in modo informale, ma è soggetta ad ampie formalità e requisiti. Le banche possono facilmente minare l’esenzione dalla responsabilità se, nonostante l’alta affidabilità creditizia, puntano a una garanzia direttamente esecutiva da parte degli azionisti. Infine, ma non meno importante, l’AG è soggetta all’imposta sul commercio e, a seconda dello scopo della società e di come viene gestita, deve pagare ulteriori prelievi fiscali.

Alto capitale sociale richiesto
Passivo basato sul capitale sociale
Nessuna fondazione informale
Le banche possono esigere garanzie direttamente esecutive
Prelievi fiscali elevati sul commercio

Valutazione: forma giuridica a basso rischio per grandi aziende

Dopo aver confrontato i vantaggi e gli svantaggi, diventa chiaro che il processo di formazione è significativamente più complesso e ampio di quanto non lo sia, per esempio, con una società di diritto civile (GbR) o anche una società a responsabilità limitata (GmbH). Oltre alla formazione formale, anche la nomina dei singoli organi di una AG è obbligatoria e il processo di formazione nel suo insieme richiede molto tempo. È piuttosto difficile per le piccole e medie imprese raccogliere il capitale sociale necessario. Per le aziende più grandi, tuttavia, la forma giuridica di una AG può essere una buona opzione per espandersi e ottenere un punto d’appoggio internazionale.

Una società per azioni ha particolarmente senso se si pianificano progetti d’affari esposti a un alto livello di rischio, poiché gli azionisti possono proteggersi bene attraverso limitazioni di responsabilità nella relazione esterna e opzionalmente anche nella relazione interna, e il loro patrimonio privato rimane inalterato. Le aziende in rapida crescita possono anche beneficiare della formazione di una AG.

Immobilien AG: Holding, commercio, gestione, locazione

Non pensi che l’idea di una società per azioni sia affatto male e ti stai chiedendo come puoi combinare la tua società di capitali con il settore immobiliare? Una società immobiliare è un’impresa che serve a finanziare, sviluppare, realizzare, affittare o commercializzare beni immobili – da una singola proprietà a un portafoglio immobiliare a tre o più cifre. La gestione di proprietà immobiliari o di immobili di terzi per conto di terzi può anche essere gestita da una società immobiliare.

Immobiliare AG / REIT-AG

Tasse per gli azionisti di AG: imposta sulle società, imposta sul commercio, IVA, imposta sul capitale e imposta sul reddito

Come azionista di una società per azioni devi conoscere alcuni tipi di tassazione, perché quando crei la tua società ricevi un reddito dalla tua attività e naturalmente devi pagare le tasse su di esso. Secondo il diritto fiscale, l’imposta sulla cifra d’affari deve quindi naturalmente essere pagata, nella misura in cui l’AG non effettua solo un fatturato esente da imposta. Le distribuzioni di profitti agli azionisti di una AG sono anche soggette all’imposta sulle plusvalenze – per le persone fisiche nella società, l’imposta sul reddito è naturalmente anche dovuta.

Quanto segue si applica a tutte le società: sono soggette all’imposta sul reddito delle società. Il pagamento dell’imposta sul commercio è obbligatorio anche per una AG, anche se tutti i membri fondatori erano liberi professionisti, perché in virtù della sua forma giuridica è sempre considerata un’impresa commerciale.

Ecco l’intera lista:

Tasse in Germania

Attenzione: come già detto, l’obbligo di pagare l’imposta sulle società e l’imposta commerciale non si applica alle società immobiliari REIT non appena la società immobiliare soddisfa i requisiti legali!

Potete scoprire quali tasse potete aspettarvi da una società immobiliare qui:

Risparmiare le tasse sugli immobili

Conclusione: Società per azioni – per chi vale la pena?

La formazione di una società per azioni richiede una grande quantità di capitale e un’altrettanto grande quantità di lavoro amministrativo. Per questo motivo, un’AG è più conveniente per le grandi aziende che, da un lato, hanno le risorse finanziarie corrispondenti e, dall’altro, sono già caratterizzate da una certa routine nei processi aziendali e nelle questioni legali. Le start-up con riserve monetarie e gli investitori immobiliari hanno un’opportunità interessante per realizzare i loro sogni e obiettivi imprenditoriali attraverso una AG.

Nell’industria immobiliare, le società per azioni sono una forma giuridica stabile per la manutenzione delle proprietà, la gestione delle proprietà e il commercio e l’intermediazione di portafogli immobiliari. Se state già operando nel senso del REITG, potete aspettarvi notevoli benefici fiscali. Le società per azioni immobiliari sono utili per una varietà di persone di diverse professioni: Dagli appaltatori edili ai finanziatori agli azionisti di fondi immobiliari, la società immobiliare può contribuire significativamente a un flusso di cassa stabile e alla crescita del capitale.

Consiglio: Oltre alla borsa, una società per azioni senza quotazione in borsa è particolarmente adatta alle famiglie per gestire congiuntamente i portafogli immobiliari esistenti.

Confronto: ditta individuale, ditta individuale GmbH, piccola AG o società imprenditoriale?

Se avete intenzione di creare un’attività per conto vostro, potete scegliere tra diverse forme giuridiche di business: Da un lato, c’è la classica ditta individuale, in cui si agisce come libero professionista o commerciante registrato, o si crea una piccola impresa. In alternativa, si può scegliere tra una società a responsabilità limitata unipersonale e una società imprenditoriale – spesso chiamata “mini-GmbH” – o creare una piccola società per azioni.

Potete scoprire di più sulle diverse forme legali per gli imprenditori solitari qui:

Impresa individuale (UE)
One-man GmbH – vedi GmbH
Società imprenditoriale / UG (responsabilità limitata)

Impresa individuale e società unipersonale

Fondamentalmente, non c’è molta differenza tra le due forme giuridiche di una ditta individuale e una società individuale, perché in entrambi i casi siete l’unico azionista con il solo potere di gestione e il solo potere di rappresentanza. La differenza decisiva, tuttavia, è nella forma di responsabilità: come imprenditore registrato (e. Kfm.) o imprenditrice registrata (e. Kff.) siete responsabili illimitatamente, direttamente e solidalmente – come socio unico di una GmbH unipersonale, invece, siete responsabili esclusivamente per l’azienda fino all’importo del conferimento di capitale che avete fatto.

Società imprenditoriale e piccola società per azioni

La cosiddetta “piccola AG” è destinata principalmente ai singoli azionisti che desiderano mantenere la loro società per azioni all’interno di una piccola cerchia di persone. Oltre al singolo azionista, che assume anche il ruolo del consiglio di amministrazione, solo altre tre persone devono essere nominate come membri del consiglio di sorveglianza. Tuttavia, la formazione di una società per azioni, indipendentemente dalle sue dimensioni, è molto lunga e più costosa delle altre forme comuni di diritto societario. Pertanto, una società a responsabilità limitata di una sola persona o una società imprenditoriale può essere più adatta se si prevede di creare la propria azienda da soli. In alternativa, si potrebbe anche considerare la creazione di una ditta individuale.

AG: Caso speciale immobiliare e altro

Società per azioni immobiliari (REIT-AG)
Azioni immobiliari: Elenco delle aziende
Forme legali: Lista

Società per azioni immobiliari (REIT-AG)

Società per azioni immobiliari / REIT-AG – Non pensi che l’idea di una società per azioni sia affatto male e ora ti stai chiedendo come puoi combinare la tua società di capitali con il settore immobiliare? Una società immobiliare è una società che serve a finanziare, sviluppare, realizzare, affittare o commercializzare beni immobili – a partire da una singola proprietà fino a un portafoglio immobiliare a tre o più cifre. La gestione di proprietà immobiliari o di immobili di terzi per conto di terzi può anche essere gestita da una società immobiliare.

Società per azioni immobiliari (REIT-AG)

Azioni immobiliari: Elenco delle aziende

Azioni immobiliari – Non tutti possono permettersi gli immobili come investimento di capitale. Attraverso le azioni immobiliari, invece, tutti possono partecipare al mercato immobiliare e investire denaro. I prezzi delle azioni dei grandi giocatori salgono anno dopo anno. Vonovia, Deutsche Wohnen, Dream Global, CBRE e Patrizia sono alcune delle aziende attive più note in Germania. Inoltre, ci sono più di 25 altre aziende. Abbiamo una panoramica delle azioni immobiliari più popolari per te come investitore. Ma prima, uno sguardo ai rischi delle azioni, il mercato azionario, per i principianti e i novizi. Ora alla lista e più sul mercato immobiliare, le vostre opzioni di investimento e tutti i prezzi a colpo d’occhio, qui nell’articolo sulle azioni immobiliari.

Azioni immobiliari

Forme giuridiche in Germania

Forme legali – Quali tipi di società esistono? Se volete creare la vostra prima azienda, la scelta della forma giuridica ideale è uno dei primi passi nel processo di creazione di un’azienda. Che tu voglia fondare una società immobiliare speciale o una start-up, ho riassunto qui per te tutti i tipi di società in Germania.

Forme legali: Lista

Tipi di aziende in dettaglio: