Due persone GmbH – corporazione per 2 persone

Se due soci fondano congiuntamente una GmbH con una partecipazione del 50:50, essi formano una partnership imprenditoriale paritaria, una cosiddetta GmbH di due persone – più raramente chiamata anche GmbH di due persone o GmbH di due persone. In questo caso, nessun azionista può agire contro la volontà dell’altro, poiché entrambe le opinioni hanno un peso del 50% ciascuna. Questo dà luogo ad alcune particolarità giuridiche. In pratica, una tale uguaglianza basata sulla partnership spesso funziona solo finché entrambi gli azionisti sono di un’opinione simile o uno può essere convinto dagli argomenti dell’altro.

Altri modelli GmbH con caratteristiche speciali:

• GmbH di una sola persona
• Kein-Personen-GmbH

Emersione dei duo fondatori – competenze, qualifiche, successione & co.

Nel caso di una GmbH di due persone, entrambi i partner detengono ciascuno il 50 per cento delle quote della GmbH, ciascuno ha il 50 per cento dei diritti di voto e ciascuno può rivendicare il 50 per cento degli utili distribuiti della loro società. Un tale accordo è particolarmente adatto se i due partner si completano a vicenda in termini di competenze, come è il caso, per esempio, di una partnership tra una persona con una formazione commerciale e una persona qualificata tecnicamente – uno specialista IT, un ingegnere, un tecnico. – è il caso.

In un altro scenario, l’azionista unico di una GmbH unipersonale può decidere di portare un’altra persona con qualifiche complementari nel business. Questo accade soprattutto quando si forma un successore esterno o si trasferisce l’azienda ai propri figli.

Uguaglianza e salvaguardia: autocontratto, responsabilità individuale e rappresentanza congiunta

L’uguaglianza dei due soci di una società a due persone significa che hanno lo stesso status l’uno dell’altro in termini legali, fiscali e di sicurezza sociale. Inoltre, in molti casi i partner imprenditoriali si accordano su un potere di rappresentanza individuale nel rapporto esterno della GmbH e spesso anche su una deroga al divieto di autocontratto. Come per l’azionista unico di una società unipersonale, è altrimenti vietato dal codice civile tedesco, sezione 181, di concludere contratti con se stessi come persone fisiche. Di conseguenza, se la GmbH utilizza un immobile, può affittarlo a uno dei soci solo se questi è espressamente autorizzato a fare self-dealing.

Estratto dalla legge -$ 181 BGB:

Un rappresentante non può, a meno che non sia consentito diversamente, concludere un negozio giuridico per conto del rappresentato con se stesso in nome proprio o come rappresentante di un terzo, a meno che il negozio giuridico non consista esclusivamente nell’esecuzione di una responsabilità.

Per evitare che il vostro co-partner prenda da solo delle decisioni con le quali non siete affatto d’accordo e delle quali non volete essere ritenuti responsabili, è anche consigliabile stipulare una responsabilità individuale nel contratto di partnership se uno di voi agisce senza accordo. In questo modo, nonostante l’uguaglianza e l’equa partecipazione, ogni azionista sopporta il rischio per le decisioni solitarie prese da lui o lei. In alternativa, la libertà di prendere decisioni può anche essere regolata da un accordo sulla rappresentanza congiunta, che naturalmente deve essere anche giuridicamente vincolante nel patto tra azionisti, o una persona neutrale e capace può essere nominata come consulente esterno.

Stabilire una GmbH: Forma giuridica e alternative

1. No-person GmbH: eredità, donazione, cessazione
2. GmbH di una sola persona: Fondatore solitario
3. Società a responsabilità limitata (GmbH)
4. Caso speciale: GmbH immobiliare
5. Forme legali: Lista

No-person GmbH: eredità, donazione, cessazione

Kein-Personen-GmbH – Il modello di una GmbH senza azionisti! Nominando nuovi azionisti o lasciando quelli esistenti, il modello di GmbH che avete scelto può facilmente cambiare. Che si tratti di una società di una sola persona, di una GmbH di due persone o anche di una società che funziona senza alcun azionista… In ogni caso, ci sono caratteristiche speciali di cui dovreste essere consapevoli, poiché si discostano dalla norma della società a responsabilità limitata convenzionale.

• Kein-Personen-GmbH

GmbH di una sola persona: Fondatore solitario

One-person GmbH – Il modello di GmbH per i fondatori solitari! Nominando nuovi azionisti o lasciando quelli esistenti, il modello di GmbH che avete scelto può facilmente cambiare. Che si tratti di una società di una sola persona, di una GmbH di due persone o anche di una società che funziona senza alcun azionista… In ogni caso, ci sono caratteristiche speciali di cui dovreste essere consapevoli, poiché si discostano dalla norma della società a responsabilità limitata convenzionale.

• GmbH di una sola persona

Società a responsabilità limitata (GmbH)

Società a responsabilità limitata (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) – La società a responsabilità limitata (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) è una forma giuridica tedesca fondata da almeno una persona e gestita da almeno un socio. Come indica già il nome, questa forma giuridica societaria è caratterizzata da una limitazione di responsabilità per i suoi azionisti.

• Società a responsabilità limitata (GmbH)

Caso speciale: GmbH immobiliare

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – In questo articolo imparerete le basi delle società immobiliari. Chi penserebbe di creare una società a responsabilità limitata quando compra una casa o un condominio? Certo, questo non ha senso per i proprietari, ma lo ha per gli affittuari.

• Immobiliare Ltd.

Qui troverete tutte le forme legali che potete scegliere come fondatore in Germania e una guida con una lista di controllo:

Forme legali: Lista

Forme legali – Quali tipi di società esistono? Se vuoi creare la tua prima azienda, scegliere la forma giuridica ideale è uno dei primi passi nel processo di formazione dell’azienda. Che tu voglia fondare una società immobiliare speciale o una start-up, ho riassunto qui per te tutti i tipi di società in Germania.

• Forme legali: Lista

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Limitazione di responsabilità per gli organi dell’AG

In linea di principio, è possibile avviare una limitazione della responsabilità di un AG nella relazione interna. Una tale limitazione è, per esempio, il requisito dell’approvazione degli azionisti, secondo il quale i progetti particolarmente rischiosi devono essere sostenuti e approvati dagli azionisti. Questo distribuisce il rischio di responsabilità e solleva i membri del consiglio esecutivo più i membri del consiglio di sorveglianza.

In alternativa, si possono fare accordi sulla limitazione delle rivendicazioni. Tuttavia, la protezione dei creditori non deve essere violata dalla legge, ed è per questo che questa forma di limitazione di responsabilità non offre una completa sicurezza giuridica. In tutta semplicità, tuttavia, è anche possibile per gli azionisti esprimere una rinuncia alla responsabilità del consiglio di sorveglianza e del consiglio esecutivo in una risoluzione degli azionisti. Tuttavia, tale risoluzione non può essere approvata prima della fine del terzo anno dopo l’insorgere della richiesta di responsabilità.

Limitazione di responsabilità nella relazione interna dell’AG:

• Approvazione degli azionisti
• Accordo sulla limitazione dei crediti
• Rinuncia alla responsabilità per risoluzione

Responsabilità del comitato esecutivo – violazioni del dovere di diligenza

Come organo di gestione, il consiglio d’amministrazione si occupa degli affari operativi e gode di una grande libertà per quanto riguarda la gestione dell’azienda. Questo richiede un alto grado di fiducia da parte degli altri organi esecutivi, ed è per questo che il consiglio esecutivo è soggetto a un dovere di cura come base per la responsabilità: Dopo tutto, lavora con i depositi degli azionisti e non con le proprie finanze! Il consiglio di amministrazione è responsabile di conseguenza per le violazioni del dovere di diligenza impostogli e in caso di reati penali. In caso di rivendicazioni di responsabilità, il consiglio esecutivo è ritenuto responsabile dal consiglio di sorveglianza.

Responsabilità del Consiglio di Sorveglianza – Violazioni del principio e del principio di fiducia

Il consiglio di sorveglianza è anche soggetto a un dovere di cura – più precisamente: il principio di gestione attenta e ordinata – e deve agire nei confronti del consiglio esecutivo secondo il principio della fiducia. È responsabile nei confronti della società per azioni e dei suoi azionisti per i danni causati da perdite finanziarie, ma anche nei confronti di terzi nella misura in cui sono colpiti da un atto colposo da parte del consiglio di sorveglianza.

Responsabilità degli azionisti – Responsabilità individuale e responsabilità passante

Ogni azionista è individualmente responsabile nella misura delle azioni che possiede. I creditori non possono quindi, in linea di principio, gravare sul suo patrimonio privato se il valore dei suoi contributi è insufficiente. L’unica eccezione a questa regola è la cosiddetta responsabilità pass-through, dove la rigida separazione tra beni aziendali e privati può essere derogata in determinate circostanze. Una valutazione in questo senso deve essere determinata dal rispettivo tribunale competente.

Stabilire una GmbH: Forma giuridica e alternative

1. Società a responsabilità limitata (GmbH)
2. Caso speciale: GmbH immobiliare
3. Forme legali: Lista

Società a responsabilità limitata (GmbH)

Società a responsabilità limitata (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) – La società a responsabilità limitata (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) è una forma giuridica tedesca fondata da almeno una persona e gestita da almeno un socio. Come indica già il nome, questa forma giuridica societaria è caratterizzata da una limitazione di responsabilità per i suoi azionisti.

• Società a responsabilità limitata (GmbH)

Caso speciale: GmbH immobiliare

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – In questo articolo imparerete le basi delle società immobiliari. Chi penserebbe di creare una società a responsabilità limitata quando compra una casa o un condominio? Certo, questo non ha senso per i proprietari, ma lo ha per gli affittuari.

• Immobiliare Ltd.

Qui troverete tutte le forme legali che potete scegliere come fondatore in Germania e una guida con una lista di controllo:

Forme legali: Lista

Forme legali – Quali tipi di società esistono? Se volete creare la vostra prima azienda, la scelta della forma giuridica ideale è uno dei primi passi nel processo di creazione di un’azienda. Sia che tu voglia fondare una società immobiliare speciale o una start-up, qui ho riassunto per te tutti i tipi di società in Germania.

• Forme legali: Lista

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