Limitazione di responsabilità per gli organi dell’AG

In linea di principio, è possibile avviare una limitazione della responsabilità di un AG nella relazione interna. Una tale limitazione è, per esempio, il requisito dell’approvazione degli azionisti, secondo il quale i progetti particolarmente rischiosi devono essere sostenuti e approvati dagli azionisti. Questo distribuisce il rischio di responsabilità e solleva i membri del consiglio esecutivo più i membri del consiglio di sorveglianza.

In alternativa, si possono fare accordi sulla limitazione delle rivendicazioni. Tuttavia, la protezione dei creditori non deve essere violata dalla legge, ed è per questo che questa forma di limitazione di responsabilità non offre una completa sicurezza giuridica. In tutta semplicità, tuttavia, è anche possibile per gli azionisti esprimere una rinuncia alla responsabilità del consiglio di sorveglianza e del consiglio esecutivo in una risoluzione degli azionisti. Tuttavia, tale risoluzione non può essere approvata prima della fine del terzo anno dopo l’insorgere della richiesta di responsabilità.

Limitazione di responsabilità nella relazione interna dell’AG:

• Approvazione degli azionisti
• Accordo sulla limitazione dei crediti
• Rinuncia alla responsabilità per risoluzione

Responsabilità del comitato esecutivo – violazioni del dovere di diligenza

Come organo di gestione, il consiglio d’amministrazione si occupa degli affari operativi e gode di una grande libertà per quanto riguarda la gestione dell’azienda. Questo richiede un alto grado di fiducia da parte degli altri organi esecutivi, ed è per questo che il consiglio esecutivo è soggetto a un dovere di cura come base per la responsabilità: Dopo tutto, lavora con i depositi degli azionisti e non con le proprie finanze! Il consiglio di amministrazione è responsabile di conseguenza per le violazioni del dovere di diligenza impostogli e in caso di reati penali. In caso di rivendicazioni di responsabilità, il consiglio esecutivo è ritenuto responsabile dal consiglio di sorveglianza.

Responsabilità del Consiglio di Sorveglianza – Violazioni del principio e del principio di fiducia

Il consiglio di sorveglianza è anche soggetto a un dovere di cura – più precisamente: il principio di gestione attenta e ordinata – e deve agire nei confronti del consiglio esecutivo secondo il principio della fiducia. È responsabile nei confronti della società per azioni e dei suoi azionisti per i danni causati da perdite finanziarie, ma anche nei confronti di terzi nella misura in cui sono colpiti da un atto colposo da parte del consiglio di sorveglianza.

Responsabilità degli azionisti – Responsabilità individuale e responsabilità passante

Ogni azionista è individualmente responsabile nella misura delle azioni che possiede. I creditori non possono quindi, in linea di principio, gravare sul suo patrimonio privato se il valore dei suoi contributi è insufficiente. L’unica eccezione a questa regola è la cosiddetta responsabilità pass-through, dove la rigida separazione tra beni aziendali e privati può essere derogata in determinate circostanze. Una valutazione in questo senso deve essere determinata dal rispettivo tribunale competente.

Stabilire una GmbH: Forma giuridica e alternative

1. Società a responsabilità limitata (GmbH)
2. Caso speciale: GmbH immobiliare
3. Forme legali: Lista

Società a responsabilità limitata (GmbH)

Società a responsabilità limitata (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) – La società a responsabilità limitata (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) è una forma giuridica tedesca fondata da almeno una persona e gestita da almeno un socio. Come indica già il nome, questa forma giuridica societaria è caratterizzata da una limitazione di responsabilità per i suoi azionisti.

• Società a responsabilità limitata (GmbH)

Caso speciale: GmbH immobiliare

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – In questo articolo imparerete le basi delle società immobiliari. Chi penserebbe di creare una società a responsabilità limitata quando compra una casa o un condominio? Certo, questo non ha senso per i proprietari, ma lo ha per gli affittuari.

• Immobiliare Ltd.

Qui troverete tutte le forme legali che potete scegliere come fondatore in Germania e una guida con una lista di controllo:

Forme legali: Lista

Forme legali – Quali tipi di società esistono? Se volete creare la vostra prima azienda, la scelta della forma giuridica ideale è uno dei primi passi nel processo di creazione di un’azienda. Sia che tu voglia fondare una società immobiliare speciale o una start-up, qui ho riassunto per te tutti i tipi di società in Germania.

• Forme legali: Lista

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Organi di una GmbH – Gestione, controllo e risoluzione

Una società a responsabilità limitata può funzionare solo se tutti i suoi organi lavorano insieme. Questo richiede un alto livello di fiducia e un altrettanto alto livello di affidabilità per i singoli partner.

Amministratore delegato – Il consiglio direttivo

Una GmbH ha almeno un amministratore delegato che, secondo il suo impiego, ha autorità di gestione nel rapporto interno e autorità di rappresentanza nel rapporto esterno. Questo può essere uno degli azionisti della GmbH – nel qual caso si parla anche di azionisti-amministratori – ma non deve essere necessariamente così. Il mandato non è limitato nel tempo.

Consiglio di sorveglianza – L’organo di sorveglianza + direttore del lavoro

La composizione del consiglio di sorveglianza è prescritta in diverse fonti legali a seconda del numero di dipendenti di una società. Un consiglio di sorveglianza è composto sia da membri della società – cioè gli azionisti – che da dipendenti, e tutti i membri del consiglio di sorveglianza hanno gli stessi diritti e doveri.

Se la società ha meno di 500 dipendenti, la legge non richiede l’istituzione di un consiglio di sorveglianza. In questo caso, la GmbH può decidere da sola se un organo di controllo è appropriato o meno per la società.

Legge sulla partecipazione di un terzo per più di 500 dipendenti

Se ci sono più di 500 dipendenti, entra in gioco la legge sulla partecipazione di un terzo (DrittelbG). Questo limita il consiglio di sorveglianza a un minimo di tre e un massimo di 21 membri del consiglio. La dimensione del consiglio di sorveglianza è direttamente collegata alla dimensione dell’azienda. Come suggerisce il nome della legge, un terzo del consiglio di sorveglianza deve essere composto da dipendenti, che sono eletti come rappresentanti dei dipendenti da tutto il personale in una votazione.

Legge di co-determinazione del carbone e dell’acciaio con più di 1.000 dipendenti (industria del carbone e dell’acciaio)

Le aziende del carbone e dell’acciaio con più di 1.000 dipendenti sono soggette al Coal and Steel Co-determination Act (Montan-MitbestG). Le aziende che sono attive nell’industria mineraria e nella produzione di ferro e acciaio sono considerate parte dell’industria del carbone e dell’acciaio. Il consiglio di sorveglianza è formato su un piano di parità tra la parte del datore di lavoro e la parte del dipendente. Inoltre, viene nominato il cosiddetto “uomo neutrale”. Di regola, il consiglio di sorveglianza è composto da undici membri – a seconda del capitale sociale, può essere esteso a 15 o 21 membri se necessario. Inoltre, c’è l’obbligo di nominare un membro paritario nel consiglio esecutivo come direttore del lavoro. Tutti i membri del consiglio di sorveglianza sono eletti durante l’assemblea generale annuale della società, tenendo conto delle proposte del consiglio di fabbrica.

Legge di co-determinazione per più di 2.000 dipendenti

Nel caso di più di 2.000 dipendenti, invece, si applica la legge di co-determinazione del 1976 (MitbestG). Di conseguenza, il consiglio di sorveglianza è composto da un numero uguale di dipendenti e azionisti. La parte degli azionisti fornisce il presidente del consiglio di sorveglianza, che può usare il suo doppio voto in caso di stallo. Inoltre, un membro paritario deve essere nominato nel consiglio per assumere la posizione di direttore del lavoro. A seconda delle dimensioni della società, secondo la MitbestG possono essere nominati da dodici a venti membri del consiglio di sorveglianza. Se la GmbH non ha più di 8.000 dipendenti, l’elezione avviene direttamente; in tutti gli altri casi l’elezione si svolge a scrutinio segreto ed è soggetta ai principi della rappresentanza proporzionale.

Assemblea degli azionisti – L’organo decisionale

L’assemblea degli azionisti è convocata con lettera raccomandata dall’amministratore/i delegato/i. Durante la riunione, gli azionisti della GmbH possono discutere e votare su questioni importanti della società, motivo per cui l’assemblea degli azionisti è anche definita come un organo decisionale. Ogni azionista riceve i voti in proporzione alla sua quota nella società. All’azionista è concesso un voto ogni 50 euro.

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Società a responsabilità limitata (GmbH)

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Caso speciale: GmbH immobiliare

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Forme legali: Lista

Forme legali – Quali tipi di società esistono? Se volete creare la vostra prima azienda, la scelta della forma giuridica ideale è uno dei primi passi nel processo di creazione di un’azienda. Sia che tu voglia fondare una società immobiliare speciale o una start-up, qui ho riassunto per te tutti i tipi di società in Germania.

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